打天下除了戰場上的生死搏殺之外，更重要的是更加險惡的“政治鬥爭”。劉邦被譽為“厚黑祖師”，天生的政治鬥爭的高手；項羽是“西楚霸王”，曆史上最有名的戰神。兩雄相爭，劉邦是屢敗屢戰，越敗越強；項羽則是屢勝屢戰，越勝越弱，這是雙方政治路線決定的。
劉邦采納酈食其、張良、樊噲等人計策，很快攻入鹹陽，宣布秦王朝的滅亡。劉邦和他的文武臣僚們為了進一步逐鹿天下，封閉秦王朝宮室府庫，還軍灞上，約法三章，收買民心。
正當劉邦攻入鹹陽之際，項羽收降章邯，聲勢大振，率領大軍準備西進入關，去消滅心目中那殺死他祖父項燕和他叔父項梁、消滅他的祖國楚國的那個秦國。
項羽大軍迅速推進，不久來到新安(今河南省澠池縣東)城南。在這裏，項羽做了一樁五十多年前白起所幹的那種坑殺降卒的殘暴事件。不過，那一次是秦將白起坑殺趙國降卒40餘萬，而這次卻是楚將項羽坑殺秦國降卒20餘萬。坑殺秦降卒的原因，與白起坑殺趙降卒的起因相差無幾。
項羽所帶領的起義大軍，很多都曾經服過勞役，曾經受到秦卒的虐待。而今跟著章邯等人投降的20萬秦軍，雖然不是階下囚，但是卻成了項羽大軍的出氣筒，因而秦降卒與楚兵的關係很緊張。
項羽親自巡視兵營，聽到秦卒在一起竊竊私議：“我們被章邯等人誘哄錯降項羽。如果能夠破關入秦，我們尚還可以回家；如果不能破關入秦，我們將被項羽掠擄到東方，現在我們尚且受此惡遇，不知那時將受到何等虐待，而秦國又必然殺盡我們的父母妻子……”
項羽聽到這些議論，心中大怒，回到中軍帳，立召英布等大將說：“如今秦軍降卒二十萬，都想謀反。我剛才在軍中巡哨，聽到他們正在那裏私下謀劃。如不搶先下手，恐怕嘩變，為害不淺。你等率三十萬楚軍，乘其措手不及，全部斬首，隻留章邯、司馬欣、董翳三人。”
範增苦勸，項羽拒不同意。於是英布率30萬楚兵，夜半突入秦兵營地，將20萬降卒，殺得幹幹淨淨。汩汩的血漿，塞阻溝渠……
英布帶章邯、司馬欣和董翳來見項羽。三人叩頭請求免死。
項羽說：“我不是為了殺害各位將軍，而是因為秦軍降卒企圖謀反，所以殺之。章將軍仍是雍王，司馬將軍仍是上將軍，董翳將軍仍是都尉，諸位不要多疑。”
這三位秦國降將的官位是投降項羽後，項羽叫楚懷王加封的。
白起、項羽殺戮降卒的暴行，受到了後人的不斷譴責。
正當項羽坑殺20萬降卒之際，劉邦聽人勸說，派兵把守關隘。《史記》等書隻記載是“小人”叫劉邦這樣幹的，而野史則說這人是樊噲。樊噲由於張良的指使說服了劉邦還軍灞上，因而企圖征服天下，自己也想弄個將軍、元帥當當。進而勸諫劉邦說：“秦國之富裕是天下十倍，地勢形勝，足以為王。如今項羽收降章邯，封為雍王，現在率兵西進，已到關外，他的意圖就是企圖違背懷王約定，一定是想占領關中，如果不早點想辦法，項羽大兵就要來了。”
劉邦說：“項羽如果率兵前來，我就不能當關中王了！怎麼辦呢？”
樊噲說：“立即派遣兵將把守函穀關，不準諸侯大兵入關，再征集關中之兵固守，這樣大概就行了。”
劉邦認為樊噲之計可行，即派人帶兵拒奪函穀關，不準諸侯大兵出入。
秦地西麵是隴關，東麵是函穀關，南麵有武關，北麵有臨晉關，西南麵有散關。秦國之地就在這個範圍之內，所以叫關中，被稱為四固之國，進可以攻，退可以守。劉邦入關是從南麵的武關，而項羽這次進軍關中則是東麵的函穀關。
項羽大兵來到函穀關下，關門緊閉，不讓人自由出入。聽說劉邦已經平定關中，心中一時火起，自己浴血奮戰，又讓劉邦立下頭功，下令英布率兵打關。英布驍勇，兵強力壯，不一日函穀關即被打破。項羽帶領大軍進入關中，時間是公元前206年陰曆十二月，駐軍在戲下(今陝西臨潼附近)。