張良解釋說：“韓信雖然被封為齊王，但是並非大王本意。魏王豹已死，彭越也望封王。如果把睢陽以北之地直至穀城封給彭越，將陳以東直到海邊之地，封給韓信，兩人一定火速領兵而至。”
劉邦於是采納張良建議，專派張良去調兩路大軍，最後在垓下消滅了項羽。
劉邦滅了項羽以後，認為天下已定，功臣未封，諸將相互爭功，時間長了，恐怕釀成新的內亂。劉邦將楚地分為兩塊，淮東稱為荊，封堂兄劉賈為荊王；淮西仍稱楚，封少弟劉交為楚王。代地自陳餘被殺，久未封王，劉邦封其兄劉仲為代王。齊地有70餘城，地理位置十分重要，封未起義之前與外婦所生之子劉肥為齊王。這是最初分封的4個同姓王。
劉邦封蕭何為酂侯，所食城邑最多。
很多功臣說：“我們衝鋒陷陣，浴血奮戰，有的多達一百多戰，少的也有好幾十戰。而蕭何未曾有汗馬功勞，隻是搞搞後方的工作，發表點議論，反而封賞在我們之上，這是為什麼呢？”
劉邦說：“各位將軍知道打獵嗎？打獵，追殺狡兔的是獵狗，而發號施令的卻是人。如今各位將軍的功勞，所得到的飛禽走獸，是獵狗之功；至於蕭何，作用在於發號施令，是有功之人。”
劉邦叫張良自己選擇天下三萬戶城邑為自己食邑，但張良隻願意得到陳留，劉邦隻好封張良為留侯。
劉邦封陳平為戶牖侯。
陳平又推辭說：“臣沒有功勞，不敢受封！”
劉邦說：“我用先生之謀，克敵製勝，不是功勞又是什麼呢？”
陳平說：“如果不是魏無知，我哪裏能有功勞？”
劉邦說：“如果不是先生提到，我差點兒忘了他。”於是重賞魏無知，因為陳平是由於魏無知的推薦才受劉邦重用的。
劉邦還封周勃、曹參、樊噲、酈商、夏侯嬰、王陵等人。
封賞功臣完畢，劉邦下詔議定功勞最大的18人。
很多人都說：“平陽侯曹參，身受七十餘傷，攻城略地，功勞最大，應該排名第一。”
而關內侯鄂千秋反駁說：“這種說法不對，曹參之功，不過一時之功而已。皇上與楚軍相爭長達五年之久，失軍亡眾，隻身逃遁多次。但是蕭何治理關中，補充軍需，輸送兵力，供給不乏。皇上多次丟失山東，而蕭何保全關中，這些都是萬世之功。如果沒有曹參，大漢的損失不大，而沒有蕭何就沒有大漢的根基。怎麼說一時之功而比萬世之勞大呢？蕭何應該名列第一，曹參第二。”
這番話正合劉邦的心意，於是他賜蕭何帶劍上殿、入朝不趨的特權。秦法規定：群臣上殿，不得帶尺寸之兵器。臣下進殿，要碎步如趨，表示對君王的尊重。所以劉邦特許蕭何這些特權，表示蕭何功高勞苦。
為表彰蕭何功勞第一，劉邦還下令加封蕭何父子兄弟十餘人，皆有食邑，並追加蕭何食邑2000戶，和曹參、張良並列為萬戶侯。由於蕭何一直未參與前線戰事，他對戰局的影響力是透過劉邦發揮出來的，參與作戰的官兵很難感覺到他的重要性，他的功勞的確隻有劉邦和幕僚人員清楚。因此，劉邦如果過分強調蕭何的功勞，必遭到這些前線將領們的反對。
劉邦是個聰明人，身旁更有張良、陳平這兩大超級天才為之謀劃，所以他采用了這種逐步讓人接受的方法，以凸顯並確認蕭何的重要性。
先是功人和功狗的辯論，設定蕭何在功勞評鑒上的位置，再拿他和武將中的魁首曹參相比，並透過鄂千秋的說明，由劉邦肯定經營後方、穩固國力才是萬世之功。
劉邦還宣布：“我聽說‘推薦賢臣的人更值得受上賞’，蕭何雖有大功，但如果沒有鄂君的推薦，功勞也無法如此彰明了。”
於是再追加鄂千秋的食邑，並封為安平侯。
劉邦分封諸侯，是曆史原因形成的。有的出於安撫，比如韓王信；有的是屬於拉攏，比如楚王韓信，淮南王英布，梁王彭越；有的屬於舊製，比如趙王張耳；有的是屬於關係，比如燕王盧綰。劉邦漢初分封這些異姓王，主要是曆史的原因。
韓信為劉邦評定三秦，攻魏，占代，取趙，平燕，下齊，整個江山大部分是韓信打下來的。韓信在劉邦兵敗的時候不發救兵，挾封齊王，劉邦不得已加封。英布、彭越的情況類似。如果劉邦不封他們為王，他們就不會出兵滅楚，楚漢之爭不會結束，並且還可能獨立或者助楚攻漢。另一方麵，漢初的這些異姓諸侯王，對於穩定邊疆，安定地方，發揮了積極的作用。