1月23日，紅軍第一軍團第一師於梅溪開始阻擊尾追而至的川軍郭勳祺旅。次日，****指揮紅一軍團一師經東皇殿進至土城、三元場一線，擊潰不經打的黔敵劉翰吾旅進占土城鎮。25日，****指揮一軍團第二師在離元厚十四裏處搭浮橋渡過赤水河，開始沿左岸向丙
灘、風溪口、複興場挺進，第一師則沿右岸大路向葫市、旺隆場（均為赤水縣境）前進。
次日，第一師於七裏坎的黃陂洞遭遇到由赤水向土城開進的川軍章安平旅，結果章旅先紅軍一步占領了右側高地，並以高地為支撐點，對紅軍實施火力封鎖，此地處於狹窄的溝穀地帶，左側有碉堡封鎖，第一師兩麵受敵，陷入苦戰。
由於紅軍立足未穩是倉促應戰，加上行軍疲勞和地形不利，經過兩個來小時的激戰，三個戰場的進攻都未能湊效。為了消滅掉這股先期趕到的川軍四個團左右的兵力，然後再騰出手來對付後續趕來的川軍四個團左右兵力，******決定戰鬥從28日淩晨開始總反攻，力爭在兩到三個小時內結束第一階段戰鬥。由於貓貓岩至尖山一線山脊是保衛土城的最後一道屏障，但此山脊的東北端製高點已被郭勳祺部第七團占領，因此攻占貓貓岩，然後威協和配合三軍團五師奪取青杠坡郭勳棋部第八團陣地，是紅五軍團三十九團的主要攻擊任務和目的，為此，劉伯承總參謀長親臨三十九團前線指揮。戰鬥首先在貓貓岩打響，隨即青杠坡、鳳凰嘴、三鍋樁等戰場戰鬥也展開。
紅五軍團三十九團與川軍經過十餘次的反複爭奪後，上午8時，出乎預料，川軍廖澤旅蘭、王兩個團趕到青杠坡，立即將一個團投入貓貓岩向三十九團陣地猛撲過來。三十九團陣地被敵人突破，川軍沿山脊下衝向土城撲來，形勢十分危急，******命令幹部團火速上去增援。陳賡團長和宋任窮政委在劉伯承總參謀長的統一指揮下，向川軍郭、廖兩團發起猛烈攻擊，川軍節節潰退，眼見幹部團即將占領貓貓岩川軍陣地製高點時，廖澤部的另一個團又增援上來，把幹部團壓回了原地。幹部團乃中央紅軍的“虎豹騎”，成員俱為富有戰鬥經驗的年輕連排幹部，除了配備大量衝鋒槍――“花機關”外，還人手一柄雪亮的馬刀，頭上都扣著一頂德式鋼盔。
當日潘文華轉報前線戰況說：“我廖旅當麵亦受匪猛烈攻擊，並以大部向我左翼抄襲，蘭、王兩團即趨歩前往增援，奮勇還擊，戰約數小時，始將匪擊退。”聶榮臻元帥曾對此處戰鬥回憶說：“一開始打得還是不錯的。紅三、紅五軍團和幹部團先投入戰鬥……幹部團攻擊很猛，硬是攻到了郭勳祺師部（實為郭部第七團指揮所）附近，敵人已經感到彈藥匱乏了，突然（敵）三個旅（實為廖部另一個團）增援上來，由於得到子彈、手榴彈的補充，才把我幹部團壓了下去，反而轉攻為守。”
在青杠坡之後的鳳凰嘴戰場，三軍團四師十團擔任從後方動搖和切斷青杠坡、貓貓岩兩戰場川敵退路的攻擊任務。該團在師政委黃克誠、師政治部主任張愛萍和團長姚喆、團政委楊勇等人的指揮下，經過三小時的激戰，把川軍郭勳祺部團長袁治帶領第九團的兩個營從鳳凰嘴後側的生基坳擊潰到了沙溪口右側桐梓園之上的泥埡坪，郭勳祺後背防線開始動搖，他急令潘佐部的一個團前來增援（當日中午12時，彭德懷為此電告野戰司令部：“當麵之川敵教導師…一部本日被我擊潰”）。袁治利用其紅軍攻擊路線為85到90度的陡坡和泥埡坪西南端石寨門堅固工事等有利地形拚死抵抗，才使十團的攻擊受阻，雙方相持不下。
而隆興三鍋樁戰場，三軍團四師十一團奉命打阻擊，以保障青杠坡、貓貓岩、鳳凰嘴三戰場的殲敵任務。該團在團長鄧國清、政委王平的指揮下，以該團二營為主攻，三營為預備隊，利用有利地形阻擊潘佐部的張益齋團。由於行軍疲勞和輕敵，戰鬥打響後，敵人從右側後偷襲而失去有利地形，最後為了爭奪三鍋樁核心地位的白善土小山頂製高點，雙方反複爭奪十分激烈。潘文華當日為此電報說：“在隆興場激戰者，為三軍團彭德懷部，刻尚在土城東端猛戰中。”說的就是三鍋樁戰場情況。
土城戰役中心戰場的幾處戰鬥，由於臨戰前各山頂有利地形全被川軍占領，戰鬥打響後紅軍全線處於仰攻狀態，加上每人隻配發二十發子彈，致使戰鬥開展十分困難，許多次戰鬥都是隻能讓敵人靠近或衝入敵陣用大刀和石塊與敵人拚搏，按照幹部團政委宋任窮的說法，土城戰役是場“惡仗”，每邁出一歩，都要付出血和生命的代價。
到28日中午各戰場仍是相持不下狀態，這時無論敵我哪一方隻須增加一個法碼，戰爭勝利的天坪就會傾向他。因此，當28日中午13時一軍團二師趕回增援時，周恩來給四師政委黃克誠發出一個勝利在握和盡快結束土城戰役的電文，說：“我二師已到，今14時參加五軍團方麵的突擊。決心以第二、第四、第十三師（五軍團）三個師及幹部團全力消滅當前之郭旅後，即乘勝向青杠坡以東追擊，並協同四師繼續解決潘旅；第四師應在解決郭旅實行追擊時，即向潘旅出擊，並擔任向東皇殿追擊的任務。並告朱及彭、楊。”
一軍團是中央紅軍中的王牌，二師則是王牌中的王牌，因此當二師趕到後，周恩來向全軍發出一個滿有勝利信心的電文。據陳昌奉回憶：當日下午一點鍾左右二師趕到後，“就在土城後山坡的半坡上（大埂上），主席召集指戰員們開會研究，又繼續打到黃昏”。於是，當日下午14時，二師以第五團擔任主攻，四團為預備隊，在朱德和團長張振山、政委趙雲龍的指揮下，五團從貓貓岩和青杠坡兩戰場的接合部位水平出擊，直搗青杠坡郭勳祺第八團指揮所。