司馬懿非常清楚，曹爽發動這次戰爭的敵人有兩個。軍事上，是衝著蜀漢去的；政治上，是衝著我司馬懿來的。
曹操時代，非宗親不能掌握兵權。三十年河東，三十年河西。司馬懿自從曹丕後期以來初入軍界，征戰沙場，屢建功勳，再加上曹魏宗親的軍界巨頭夏侯尚、曹休、曹真先後辭世，軍權早就轉到了司馬懿的手裏。曹爽這次伐蜀，除了樹立自己在朝中的威名，逐步將軍權收歸宗室，也當是目的之一。
司馬懿當然不能同意。司馬懿如今已經幾乎被架空，尚書奏事從來不經由自己而是直接向曹爽負責。軍權已經成為司馬懿唯一的製勝法寶、最後的救命稻草。一旦軍權再失去，司馬懿就像拔了牙的老虎，連病貓都不如。
政治權力失去，軍權再失去，下一步可能連身家性命都難保。司馬懿並不是不願意淡出軍界，隻是人在江湖身不由己。對手的步步緊逼，逼著自己采取正當防衛。
司馬懿極力反對曹爽的伐蜀計劃。他認為，蜀漢數年不主動進攻，如今正當兵精糧足。況且入蜀的道路險隘無比，氣候變幻無常，當年大司馬曹真就栽了跟頭，前車之鑒後事之師啊。
曹爽不聽取司馬懿的意見。尚書台在曹爽手裏，曹爽就是決策者。他自己提交策劃，自己拍板，自己出征，根本無須司馬懿同意。
曹爽唯一需要司馬懿同意的是，他想帶上司馬昭一起出征。司馬昭回來問老爹：“父親，你說我去不去？”
司馬懿笑笑：“大將軍有令，你敢不從？何須問老夫！”
司馬昭不大明白父親的意思，不吭聲。
司馬懿繼續說：“大將軍用你，一來是希望你能夠勸服為父，同意伐蜀；二來是希望利用我司馬氏在關中軍的威望，來調動軍隊。”
司馬昭心中大致明白了，但他依舊低眉順目，等待下文。
司馬懿眯起眼來：“既然已經知道了大將軍的用意，那你就反其道而行之，好好協助大將軍吧。另外，為父雖然不能參與決策，但畢竟沙場多年有些經驗。前方戰事，不妨時時報知為父。”
司馬昭心領神會，領命而去。
既然曹爽伐蜀已是箭在弦上，不得不發，司馬懿隻好退而求其次，向曹爽提出一項新的人事調動：“夏侯玄剛剛調任征西將軍，中護軍一職空缺；我兒司馬師擔任散騎侍郎日久，希望大將軍能考慮提拔。”
毫無疑問，這是司馬懿開出的交換條件：你不讓我兒子擔任中護軍，我就絕不會讓你順利伐蜀！
曹爽犯不著在這個小問題上跟司馬懿糾纏不清，一口答應。司馬師擔任中護軍，禁軍終於由原來曹氏一家獨大變為雙雄對峙的格局。
曹爽帶著心腹李勝、鄧颺，統領重兵從洛陽出發，到長安和夏侯玄的關中軍會合，總兵力十萬以上。曹爽命令司馬懿的舊部、關中名將郭淮為先鋒，率領本部兵馬先行；夏侯玄別領一軍，司馬昭副之；鄧颺、李勝隨在自己營中為參謀，十萬大軍浩浩蕩蕩從駱穀魚貫而入，直撲漢中。
司馬懿之所以極力阻止此次伐蜀，並不是因為他覺得曹爽要輸——恰恰相反，現在的確是個伐蜀的大好時機，曹爽極有可能一舉成功。
第一，諸葛亮、魏延死後，蜀漢再無名將可用。
第二，近來蜀漢蠻夷叛服不定，有數萬蜀兵在南中泥足深陷。
第三，蔣琬上任之後，企圖改變諸葛亮的北伐路線，率大軍改駐涪陵，漢中空虛。
第四，孫劉聯盟最近略有鬆動，蜀漢在巴丘駐兵防備東吳。
這樣估計，漢中應該已經沒有諸葛亮時期的十萬雄兵，頂多也就三五萬人；即便仗著兵力優勢強攻，也極有可能成功。我司馬懿對蜀作戰多年，沒有遇上這等好時機；曹爽這瞎貓，倒是很能碰上死耗子。
果然，王平得到消息的時候，漢中隻有不到三萬士兵，而曹魏前鋒郭淮已經從駱穀一路殺來了。
蜀軍人心惶惶。有部下提議：“我軍寡不敵眾，戰則必敗。丞相當年不是造了樂城、漢城兩個堡壘嗎？我們不如據守，敵軍進來的話就放他們過去，讓他們攻打關城。估計蔣琬大人的援軍，能趕得及救援關城。”
王平軍事經驗何等老到，當年曹魏名將張郃都奈何不了他，豈是區區曹爽所能嚇住？王平略加思考，予以否定：“不行。漢中到涪陵，差不多有一千裏。魏軍完全有充裕的時間打下關城。關城一旦失守，通往成都的門戶洞開，局勢就危險了。”
諸將仍然議論紛紛，狐疑未決，王平並不理睬。人力不足，就要借助天地之力，他開始把地形納入考慮。駱穀出口，直麵險絕天下的興勢山，蜀軍在此設有一個據點，叫興勢圍，上次曹真伐蜀，夏侯霸就是在這裏受的挫折；興勢圍東麵，有個黃金圍，亦是盤折而上的艱難蜀道。這兩個軍事據點，雖不足以禦敵於國門之外，但起碼能夠起到拖延時間的作用。
王平立即做出部署：“魏軍出駱穀後所麵對的據點便是興勢圍。護軍劉敏、參軍杜祺，率領精兵扼守興勢圍，我為後繼；如果魏軍攻興勢圍不下，東向攻擊黃金圍，則我自率數千兵馬馳援黃金圍。估計通過這一阻撓，涪陵的救兵也就可以趕到了。”
護軍劉敏對於王平的建議深表認同，率領兵馬迅速趕到興勢圍，在山嶺之上綿延數百裏遍插旗幟，以為疑兵。王平向後方發去告急文書，請求成都和涪陵發送救兵。
蜀軍形勢無比嚴峻，王平也並沒有必勝之策。三萬人麵對十萬大軍，必然會失守。他所能做的，隻是利用有限的兵力多布幾道防線，盡量拖延時間，使得成都和涪陵方麵的援兵能夠在他失守之前趕到。