張輔問聽郭懋之言，不覺一陣心酸。他又問郭懋：“不知此地是何處。”
郭懋道：“聽兵士說，此地名叫土木堡，離此不遠便是宣府。”
張輔遂將人馬交付郭懋，自己帶著鄺堃、樊忠來到中軍大帳。到了帳前，張輔命樊忠晝夜守護，不得有所懈怠，自己與鄺堃覲見。
正統皇帝麵無人色地坐在帳中高處，旁邊站著司禮太監王振。張輔、鄺堃跪倒見駕，皇帝木然地點點頭。
張輔還未說話，鄺堃已經搶先開口：“萬歲，請速移駕突圍。”
還未等皇帝開口，王振斷喝道：“鄺堃，住口，聖駕乏累，要在此歇馬。”
鄺堃不看王振，隻盯著皇帝：“萬歲，此時瓦剌人馬不多，還可突圍，若是瓦剌大軍來到，我等插翅難飛。萬歲，快突圍吧。”說著話，以頭觸地，哀聲不斷。
王振惱了：“鄺堃，住口，住口。”他隻叫鄺堃住口，自己卻說不出什麼道理來。
皇帝的心動了一動，看看王振：“愛卿。”
王振急忙道：“萬歲，休聽他胡言亂語。大軍被圍在此，西北守軍必來勤王，到時內外夾攻，瓦剌必克。”
鄺堃不由大怒，站起來大罵王振：“王振閹狗，欺君誤國，若待西北守軍勤王，我君臣盡成齏粉也。”
王振也惱了：“放肆，放肆，你這窮酸，雖主兵部，不知兵事，再妄言，必殺汝。”
鄺堃昂然道：“某為社稷百年，公公胡以死懼某。”
王振氣得一跺腳：“武士，扯出去。”
兩個殿前武士將鄺堃拖出帳去，英國公張輔暗自歎口氣，看看皇帝。皇帝看來確實乏了，揮揮手，讓張輔退了下去。
張輔來到帳外，樊忠衝他招招手，伸手從身上解下個幹糧袋遞給他，裏麵約有四五塊幹糧。張輔感激地點點頭，他找了個略微寬敞點的地方坐下，解下頭盔，摸了摸滿頭的銀絲，打開幹糧袋，拿出一塊麵餅，剛要往嘴裏放，忽然一陣涼風吹過，張輔隻覺兩眼發黑，往後一仰暈倒在地。身旁的衛士摸摸他的額頭，隻覺得滾燙如火。眾人急忙將他搬到一個背風的所在，盡量找些綿軟的東西給他墊在身下，又打開隨身的水壺喂了他兩口水。此時的明軍中隻剩下兩三個軍醫和一點金瘡藥，他們費盡全力想救張輔的命，可使盡了各種辦法都沒有奏效。當晚亥時許，英國公張輔忽然坐起，連叫數聲，口吐鮮血，薨於軍中。
與此同時，明朝的敗兵也不斷來到，瓦剌卻似乎撤兵了，對來的軍隊也不堵截，對圍的也不攻打，隻由著明軍集結。
八月十四日天明，都指揮使郭懋召集眾將，商議重整隊伍，準備撤軍。忽見一名小校跑進帳中，單腿跪地：“報大將軍，大事不好，瓦剌大軍已將土木堡團團圍住。”
眾將大吃一驚，疾隨郭懋來到帳外，隻見四外旌旗飄擺，人喊馬嘶，都是瓦剌的人馬。郭懋疾命眾將分兵據守，自己帶親兵登高觀看土木堡的地形。
明軍已經在土木堡四周挖出壕塹，放下鹿砦，占據了所有的製高點。土木堡的地勢有高有低，周圍有幾個出口，狹者僅可容人側身而過，最寬的則可容七八人並行。郭懋問隨行小校：“那個最大的穀口叫什麼？”
小校稟道：“回大帥，那是麻穀口。”
郭懋命井源調一營弓箭手、一營□□手、一營短刀手把守麻穀口，又分兵據守其它的要地。自己則帶親兵親赴麻穀口。
瓦剌很快集結完畢，卻並不急著進攻，郭懋有些奇怪，瓦剌集結於此，為什麼遲遲不做動作。直到戌時，忽聽身背後震天價響，郭懋正自驚惶，忽有小校前來稟報，瓦剌從南麵攻殺，眨眼間已經越過小溪河。
郭懋一聽，頓足捶胸，後悔不迭，小溪河被占，大軍水源一斷，軍心必亂，全軍潰滅隻是時間上的問題了。
果然，八月十五日夜，明軍饑渴了一天半之後，瓦剌軍開始奮力攻殺麻穀口。郭懋隻得帶領著這些又渴又餓的明軍與瓦剌交戰。所幸麻穀口兩邊地勢較高，明軍弓箭手趴在高處向下放箭，瓦剌軍完全暴露在明軍的弓箭射程中。有部分瓦剌軍好不容易衝過穀口，又落入事先挖好的陷馬坑，或被明軍殺死，或被後落下的戰馬壓死。沒落入陷馬坑的又被駙馬都尉井源帶一營短刀手、一營□□手截殺。井源手擎三停刀帶著短刀手躺在地上，專用地堂刀削瓦剌戰馬的四蹄，□□手隻顧亂搠落馬的瓦剌兵。