蔣介石心係石牌，因為石牌危在旦夕。
日軍陸路水路一齊開進，兵鋒直指石牌。當時，日軍第十一軍司令橫山勇進駐宜昌，中國軍隊第六戰區司令長官陳誠從雲南回來，坐鎮恩施，此前，他在雲南訓練新軍，準備反攻滇西緬甸。從宜昌到恩施，兩地相距200公裏，裝甲車開足馬力，隻需三個小時就到了。中日雙方幾十萬精銳就在這200公裏的距離上，捉對廝殺。
就在蔣介石給陳誠發電的前一天，5月21日，漁洋關激戰竟日，危如累卵。漁洋關隸屬於宜昌市五峰土家族自治縣，山峰陡峭，以出產茶葉而聞名。漁洋關是石牌的重要關口，占領了漁洋關，即可取道長陽，逼近石牌。
防守漁洋關的，是戴之奇的一二一師，這個師的士兵幾乎都是新兵，是為了防守鄂西才臨時招募而來。漁洋關的工事也極為簡陋，很多工事在日軍進攻時，還沒有修建完畢。日軍小鋼炮隻需一發炮彈，就會將泥土築成的工事炸毀。抗戰老兵熊勝華就在這個師裏。
一二一師屬於雜牌軍中的黔軍，在大型電視連續劇《長征》中，有一句台詞說的是黔軍，“黔軍人手兩支槍，一杆步槍，一杆煙槍。”這樣靠吸鴉片提神的部隊，其戰鬥力可想而知。然而，在鄂西會戰中，一二一師的表現讓世人震撼。
圍攻漁洋關的，有兩路日軍，一路是十三師團的2 000人，一路是三十九師團的4 000人。而一二一師，不僅武器低劣，而且人數也不如日軍。就是這樣的一支部隊，與日軍激戰竟日，日軍幾十次衝鋒，都被打退。天黑後，一二一師終因寡不敵眾，撤離陣地。其中三六三團幾乎傷亡殆盡。
參加這次戰鬥的很多戰士都是第一次上戰場。就在一個月前，他們還是手持?頭的農民，而現在為了中華民族免於滅亡，丟下熟悉的?頭，操起陌生的槍支。很多人剛剛學會了使用槍支，就要上陣殺敵，而敵人，則是訓練精熟、殺人如麻的嗜血狂，這群嗜血狂從東北一路打到了華中，一個個都變成了冷酷的戰爭機器。日本文化盡管脫胎於中國，但是日本文化中從來就沒有中國文化中的“仁”，大和民族崇尚的是勇猛和狡詐，所以日本人從來隻會崇拜強者，而不會同情弱者。在日本，對人懷有憐憫之心，會被認為是恥辱。這樣，我們就能理解日本種種匪夷所思的行為。二戰時，他們被美軍打得頭破血流，兩顆原子彈讓幾十萬平民的生命化為雲煙，但是戰後，日本是對美國最為言聽計從的國家。二戰期間，日本女子爭先恐後做慰安婦，她們認為這是效忠天皇。
抗戰老兵冉宏圖當初也是一二一師的士兵，他在參加鄂西會戰前，給地主家打短工，僅有15歲。那次，村外的道路上過部隊，他跑去看稀奇，被抓了壯丁。當時，他因為害怕而哭泣，年老的父親從村子裏走出來大聲嗬斥：“天下興亡，匹夫有責，當兵打鬼子，哭什麼！”冉宏圖擦幹眼淚，就這樣成了一名士兵。
冉宏圖說，他所在的部隊是一二一師三六二團，當時的戰鬥異常慘烈，有一次，師部駐紮在三鬥坪，日軍偵察到了師部所在地，就瘋狂撲向三鬥坪，三六一團為了防守師部所在地，僅僅半天，該團就犧牲了2 000多人。
一二一師因為在鄂西會戰中作戰頑強，受到陳誠獎賞。後來，雜牌軍的一二一師師長戴之奇晉升為十八軍副軍長。十八軍，那是嫡係中的嫡係，王牌中的王牌，是第六戰區司令長官陳誠賴以起家的部隊。
日軍占領了漁洋關後，隻留下一個大隊防守，其餘的日軍北上進犯石牌。日軍的陸軍編製為師團、旅團、聯隊、大隊、中隊、小隊，師團為基本單位。一個完整的大隊1 100人。
冉宏圖說，日軍為了徹底摧毀中國人的抗戰意誌，所到之處，燒光、殺光、搶光，屍橫遍野，血流成河，他親眼看到有一個女子，全身****躺在地上，下身插著一根木棍。當地武裝和農民，拿著獵槍和撿拾的槍支，埋伏在叢林裏伏擊掉隊的日軍。那時候，鄂西的山穀叢林中，全民皆兵。
鄂西會戰中，中國軍隊將士的鬥誌不可謂不旺盛，作風不可謂不頑強，地勢不可謂不險要，可是，在總體人數占優勢的情況下，依然無法阻擋日軍的進攻，隻能步步後退，因為武器太過低劣。