第一節相關理論
一、公司治理理論
近二十年來，無論是在西方國家還是發展中國家，公司治理日益成為經濟生活中人們關注的熱點問題。關於公司治理的理論研究也逐漸增多，傳統上公司治理被認為是一套用來保護股東利益的製度安排，公司治理要解決的一個核心問題是：委托人和代理人分離所帶來的利益不一致問題。而所謂公司控製機製是公司治理的具體實現形式。公司控製機製包括內部控製機製和外部控製機製（Shleifer和Vishny，1997）。前者如經營者激勵機製、董事會和監事會的監督機製等，公司外部控製機製包括證券市場與控製權配置、兼並收購等（李維安，2002）。
董事會也是公司內部治理的一個重要環節。當委托人和代理人的利益產生矛盾時，董事會監督職能的有效發揮將起到降低代理成本的作用，尤其是在會計信息披露較少時，股東或內部人就成為信息的主要使用者，這時董事會監督作用發揮的好壞對公司治理的效果起著重要作用。而董事會中包括獨立董事，在獨立董事大量存在的時候，有助於保障董事會的獨立性，從而可以提高董事會的監督機製。
除了內部控製機製以外，良好的外部機製也是實現有效公司治理的保證。控製權的鬥爭以及外部市場兼並收購的激烈化程度，也能起到激勵高管人員努力工作的效果。活躍的外部兼並收購市場可以提高內部控製機製的有效性，二者之間存在互補作用，因為市場潛在收購者的壓力越大，董事會發揮監督作用的激勵也越大。西方的研究文獻已經驗證了這一點（Martin和McCone，1991）。因此，當存在有效的外部控製機製和內部控製機製時，由於有損股東的利益，經營不力的高管人員將被更換。
二、委托代理理論
委托代理理論的研究是建立在兩項假設基礎上的。一是在兩權分離的情況下，委托人與代理人之間存在著嚴重的信息不對稱現象：管理層掌握更多的企業生產經營的信息，具有信息優勢，而委托人將經營管理權授予管理者之前和之後都處於明顯的信息劣勢，即在委托人在與代理人簽訂契約之前無法全麵的了解代理人所具有的才能，在契約簽訂後也無法準確的知曉代理人的日常工作努力程度。二是在經濟人假設的基礎上所形成的管理層自利性特征，決定了經營者與所有者之間的目標函數存在著不一致性，管理者並非完全從所有者利益最大化的角度去選擇自己的行動。而且這些非股東利益最大化的行動對委托人來說是不能觀察的，是隱蔽的行為。這樣代理人在經營管理企業的過程中可能出現與委托人利益不相符的“道德風險”和“逆向選擇”等行為。因而委托人關心的是設計合理有效的激勵約束機製，通過參與約束和激勵相容約束來激勵代理人采取有利於委托人利益的行動。
這樣如何激勵代理人，如何設計最優的激勵方案，使其按照委托人的意願行事就成為委托代理理論所關注的核心問題（Stilts，1975）。高管變更機製是委托人設計的針對代理人的一種有效激勵約束機製。這種機製不僅能夠對代理人產生正向的激勵作用，而且還能產生負向的約束懲罰作用。它既能夠激勵在位的代理人從委托人利益角度出發以最大化的努力程度去經營管理企業，還能對嚴重偏離委托人利益的行為實施嚴厲的懲罰，即解雇經理人。解雇威脅之所以能能夠成為激勵機製是因為，在經理人市場上，被解雇的經理人將遭受人力資本價值的損失，或者麵臨著無法再就業的危險。這種潛在利益損失威脅的存在使得經理人努力實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等（李維安，武立東，2002）。因此企業的高管變更是企業委托人為解決代理成本問題所采取的維護自身利益的極端手段，也是針對企業高管的有效激勵手段。
對於現代企業的行為研究，特別對於是經理人員的行為方式的研究就很難擺脫委托代理理論的框架體係。Jensen和Milking（1976）認為，代理關係指的是一個或多個人（委托人）通過授予另一個人（代理人）部分決策權等方式，約定代理人提供某些服務以維護委托人利益的合同。但是，由於委托人和代理人都追求各自利益最大化，兩者的利益發生偏差，導致代理問題的出現。股東與經理之間通過簽訂契約實現了公司資產的運營，股東是出資人，也是委托人，而經理則是代理人，受股東委托經營資產，在股東與經理人之間構成了典型的委托代理關係。