在這種委托代理關係中，管理人員追求的是自身經濟利益或者其他利益，而股東追求的則是股東財富，故所有者與管理者之間存在著利益上的衝突，這就是所謂的代理問題。如果企業的股東與管理人員為同一主體，則可以避免代理問題。但是現代經濟社會中的企業，尤其是大型的股票上市公司，存在大量的流通股權或者外部股權，管理人員可能不是企業的完全所有者。股東作為企業的所有者，在還清債權人的債務和代理人的工資之後，公司所有的剩餘利潤都歸股東所有，股東的利益與公司是最一致的；而經理人員的報酬通常都是固定的，一般不能分享公司的經營成果。公司理財和治理的實踐結果是，所有者（股東）與經營者（經理）分離的委托代理關係出現了利益的矛盾：現實中的代理人是具有獨立利益的經濟人，他們的個人目標是最大限度地滿足自己的利益而不是為委托人服務；代理人直接從事企業的生產和經營，他們工作努力程度的大小、有無風險投資行為，委托人難以判斷；對公司利潤的任意揮霍處理，委托人也難以監控。正是由於委托人和代理人的信息不對稱，於是代理問題就產生了。在現代公司裏，除股東和董事會之間的委托代理關係以外，還存在著大量其他的委托代理關係，如董事會和經理之間，經理和員工之間，債權人和企業之間都存在委托代理關係。從委托代理理論出發分析企業內部的經濟關係，能夠得到許多有益的結論。
以Jensen和Milking（1976）研究的信息不對稱為核心問題，在過去的三十年經濟學發展起了一套較為成熟的形式化的理論，這一理論通常被不同的經濟學家冠以不同的名稱：委托代理理論、信息經濟學、激勵理論、合同理論等。在現代委托代理理論中，信息的不對稱導致了委托代理關係。在這一關係中，擁有私人信息的一方稱為代理人，不擁有信息的一方稱為委托人。代理人的私人信息又大致可以分為兩類：第一類，委托人無法觀察到代理人的行為，或者說代理人隱藏行為，這一類問題被歸結為道德風險問題；第二類，委托人無法獲知代理人擁有的關於自身類型的信息，或者說是代理人隱匿信息，這一類問題被歸結為逆向選擇問題。
委托人作為機製設計人企圖設計某一激勵合同以誘使代理人從自身利益出發選擇對委托人最有利的行動，這就是激勵的含義。但是委托人並不能直接觀測到代理人采取的行動，他能觀測到的隻是代理人工作的結果。於是委托人就根據工作績效來獎懲代理人，但工作績效並不僅由代理人的行動唯一確定，還有其他外生的隨機因素（自然狀態）也會影響代理人工作的結果，而且外生的隨機因素是雙方都不能控製的。代理人的行為要滿足參與約束（又叫個人理性約束）和激勵相容約束。關於多任務的委托代理關係問題也是我們研究企業內部問題時常遇到的經濟問題，它的存在也是我國國有企業長期重要問題的一個因素。
三、交易費用理論
企業的契約理論是由Cease（1937）開創的，後來者又將它加以發展和完善。契約理論認為，企業是一係列不完全契約的組合。導致不完全契約的原因是人的有限理性、環境的不確定性以及交易費用的存在。契約理論主要包括三個分支：交易費用理論、產權理論和代理理論。交易費用理論是由科斯提出的，經過後來的威廉姆森等人的繼承與發展，形成了具有豐富內涵的現代企業理論。
科斯對現代企業理論的貢獻在於“引入交易費用來解釋企業的存在”。Cease（1937）在他的經典論文《企業的性質》中指出，交易費用是為完成交易而付出的各種費用的總和，包括尋找交易夥伴、製定交易價格、進行交易談判、訂立交易合約、執行交易和監督違約的行為並對之進行製裁、維護交易秩序等。科斯思想的提出是對古典經濟學關於市場機製無成本思想的批判，引導人們從企業外部轉向企業內部來探討如何降低企業內部的交易費用。而要降低企業內部的交易費用首先考慮的是如何調動企業組織中人的積極性。所以關於企業內部成員，尤其是高層管理人員的激勵問題的研究就引起了經濟學家的充分重視。令人遺憾的是在關於權威能夠降低企業交易費用的觀點上，科斯並沒有能夠解釋應該怎樣分配權威或者由哪些人掌握權威，科斯沒有回答怎樣激勵內部人，怎樣對高層管理人員進行激勵的問題。繼科斯之後，對交易費用理論的發展做出突出貢獻的是威廉姆森等人。正是他們對科斯的觀點的繼承和發展才使得交易費用理論逐漸完美起來。