威廉姆森的交易費用理論從契約理論的關於人的兩個行為假定有限理性和機會主義出發，認為在組織內部建立層級機構，將工資與工作崗位相聯係，通過內部提拔和建立長期雇傭關係等可以有效解決在市場交易中所表現出的機會主義問題。他還認為在所有權和控製權相分離的現代企業中，不同的組織結構對企業家激勵構成明顯的影響，認為M型結構比U型結構更能有效地激勵約束企業家（Hart&；Moore，1990）。
威廉姆森還從有限理性的角度出發，認為人具有“主觀上追求理性、但客觀上隻能有限地做到這一點”的行為特征，所以詳盡的、盡善盡美的契約是不可能存在的。因為有些問題在契約簽訂以後在組織運行過程中出現的，所以企業組織中的企業家的激勵約束問題是徒勞的，而解決這些問題隻能靠事後去補救，即依靠企業“治理結構”去解決企業中高管人員的激勵約束問題。
從交易費用理論的思路來看，由於委托人與代理人之間所簽訂的契約是不完全的，而代理人在契約執行過程中又存在有限理性的“機會主義”行為，因此激勵約束高管的有效機製隻能是“事後”型的公司治理結構，即在“事後”通過代理人的契約執行情況來決定其獎懲情況，對代理人的違約行為進行製裁、懲罰以維護交易秩序並降低相關交易費用。因此企業高管層變更就是委托人對代理人即高級管理層危害企業所有者利益行為的一種製裁或懲罰。也可以說企業的高管變更是在契約的“事後”，委托人通過中止與代理人之間合作契約並通過重新雇傭新代理人來減少交易費用，來實現自己的利益最大化，這種決策的參考依據就是當初雙方所簽訂的合作契約。所以高管變更機製是一種有效的激勵約束機製，約束代理人偏離所有者利益的自利行為，誘導、激勵代理人采取利於委托人利益的行為。
四、企業家理論
企業家是特殊的勞動者，其所掌握的人力資本是企業中稀缺性資源，也是核心、特殊的人力資本。企業家人力資本之所以具有特殊性，原因在於：首先企業家人力資本的某些因素具有先天性，是一般人經過後天努力所無法實現的；其次企業家是經營管理者中的成功者，是通過激烈的市場優勝劣汰機製產生的特殊人力資本，所以企業家的社會供給是缺乏彈性的；再者企業家在企業中的關鍵地位決定了其人力資本的特殊性，企業家人力資本的有效配置在相當程度上決定著企業其他人力資本的配置效率，進而決定著企業的運營效率，即企業的績效水平。所以企業績效水平的提高要依賴於企業家人力資本的激勵機製的有效性，這正是企業家理論所關注的內容。對企業家激勵問題的研究做出突出貢獻的代表性人物有熊彼特（Schumpeter）、馬歇爾（Marshall）以及張維迎等。
熊彼特（1934）認為，“創新”是企業家的重要職能和根本動機，作為創新活動的一種回報，企業家獲得“企業家利潤”。熊彼特把企業家創新與風險隔離開來，認為企業家隻享有創新的精神和創新活動所帶來的企業家利潤，不應該承擔創新所帶來的風險，而創新的風險是資本市場現存的，所以風險也應該由資本所有者承擔。熊彼特的這種將創新的收益與風險相分離的觀點受到後來經濟學家的質疑。
與熊彼特的觀點相反，馬歇爾則認為企業家的重要特征之一就是承擔風險。企業家功能在於以自己獨有的人力資本，通過組織的創新在不增加投入的情況下重新配置企業的物質資本、勞動力、土地等生產要素，從而促使企業獲得更大的效益。企業家需要承擔在創新性的重新配置資源的過程中所產生的經營風險。馬歇爾理論的貢獻不僅賦予了企業家“風險承擔者”的角色，而且在企業內部對風險承擔又作了具體劃分，完整揭示了企業家獲取“企業家利潤”的根本原因。這一理論為解決和回答為什麼必須對經營者予以激勵的問題提供了理論依據。