“爾時，雪山有八萬四千白象，日日來到列王殿前。時王心念：‘此諸白象恒來我所，經由道路踐籍眾生。’即便敕語主兵臣言：‘自今已後，不須此象日來我所，經一千歲可令一來，但令四萬二千便足，不必其滿八萬四千。’
“王玉女寶名曰善賢，與餘夫人及以婇女八萬四千人，於靜室中坐禪思惟經四萬歲，共相謂言：‘我等在此坐禪思惟經四萬歲，不見大王，今者宜應禮拜問訊。’作此言已，即便相隨，到於王所。其餘宮人，入白王言：‘善賢今與八萬四千女人，來問訊王。’時王聞已，即便往於說法殿上，升師子座。俄爾之頃，善賢等至，王即喚前。時善賢等相隨而進，到於王所，頭麵禮足，次第而坐，即作是言：‘我等共在靜室之中，坐禪思惟經四萬歲，不見王久，故來問訊。欲有所說，唯願聽許。’王即答言：‘善哉隨意！’
“善賢即便而白王言：‘此閻浮提、西瞿耶尼、北鬱單越、東弗婆提，四方人民極為熾盛，富樂安隱，皆行十善，並是大王德化力也。此閻浮提，如鳩屍婆帝城者，其數凡有八萬四千。此諸城等國王、臣民及婆羅門，皆悉來此，欲見大王。而王坐禪經多年歲，來朝謁者皆不相見，譬如孝子不見慈父。又四天下，不見大王遊曆甚久。唯願大王，善將時宜，撫接民人。我等女弱，於國無益，所以坐禪適意久遠。大王處貴統攝內外，一切人民莫不宗仰，豈得如我女人所行！白象車馬，其數各有八萬四千，大王宜應乘之遊觀。大王昔日恒為一切說種種法，授以十善，頃來坐禪斯事頓廢。’於時善賢以如此事種種諫王，大善見王聞此語已而答之言：‘汝於前後每以善事而諫勸我，今聞汝言，殊乖昔意。’爾時，善賢聞王此誨，心生懊惱，垂涕念言：‘我向所以諫大王者，正以所見，謂為得中，不圖乃複更生罪咎！’即從座起頂禮王足，而白王言：‘今我愚癡不識正理，乃以此事而用上諫。唯願大王，聽我懺悔。’
“爾時，大善見王答善賢言：‘一切諸行皆悉無常，恩愛合會亦複別離。此四天下雖爾熾盛，我亦不久當舍棄之。我於往昔八萬四千歲而為嬰兒，八萬四千歲而為童子，八萬四千歲為灌頂太子，八萬四千歲為灌頂王，然後得成轉輪聖王，領四天下，七寶具足，八萬四千歲統理民務，八萬四千歲為諸人民講說諸法，八萬四千歲坐禪思惟。從爾已來，五十八萬八千歲，雖複如此壽命延長，會歸於盡。我今已老，死時將至，古昔諸王尊貴快樂如我不異，亦複遷謝歸於無常。鳩屍婆帝城及餘八萬四千大城會亦磨滅，不應於此獨生愛著長放逸心。我今所以獲此尊勝，皆由往昔積諸善業，今者宜應廣植諸善造來生因，是故坐禪經積年歲。’
“爾時，善賢等聞王此言，心大歡喜，頂禮王足，退還所住。如是不久，王得篤疾，自知命盡，即立太子而以為王，集餘大臣及婆羅門、長者、居士，以四海水灌太子頂。事既畢竟，王即命終，上生梵天。
“阿難，大善見王，王四天下，而其所居，唯閻浮提大城。雖有八萬四千，而其所處，唯鳩屍婆帝。雪山之中有八萬四千白象之寶，而王所乘，不過一象。雖有八萬四千駿馬，而王所騎，不過一匹。雖有八萬四千七寶之車，而王常駕，不過一乘。雖有八萬四千夫人，王之所愛，唯在一人。雕飾寶殿八萬四千，王之所處，不過一室。身之所須，飽足而已，而王役慮四方，纏心物務，徒勞精神，於身無益。
“阿難，大善見王，豈異人乎？我身是也。我於往昔獲此尊貴，所居國城即在於此。我於此城作轉輪王不可稱數，成就利益無量眾生。今者諸天充滿虛空，皆是我昔為王之時，以諸善法教化所成。其於今日複在此城見般涅槃，當令其獲般涅槃果。
“阿難，以是事故，汝雲何言此鳩屍那城為邊狹耶？我今決定住於此城而般涅槃。”
當於如來說此事時，諸天及人億那由他，於諸法中遠塵離垢得法眼淨，即共同聲而白佛言：“世尊，往昔無量無邊阿僧祇劫，以諸善法利益我等，今又於此以般涅槃樂安立於我。”即散名華，並作天樂，歌唄讚歎，供養如來。
爾時，阿難而白佛言：“奇哉！世尊，此鳩屍那城，過去乃有斯奇特事！我今不複生小心也。”
爾時，世尊告阿難言：“汝今可入鳩屍那城語諸力士道，我今日於後夜分入般涅槃，皆悉令來與我相見。若有所疑，恣意請問，莫令於我般涅槃時不及相見，後生悔恨。”
爾時，阿難聞佛言已，垂泣懊惱，頂禮佛足，攝身威儀，與一比丘俱共入城。時鳩屍那城諸力士等，男女大小，始共集聚，論敘如來當般涅槃，各各皆欲往詣佛所。會見阿難，即便問言：“我聞世尊在雙樹間將般涅槃，正共言論欲至佛所。”於是阿難具以如來所敕之辭告諸力士，力士聞已，悲號懊惱，悶絕躃地，互共微聲而相謂言：“嗚呼苦哉！世間眼滅！我等從今何所歸依？猶如嬰兒失於慈母，從今已去，人天轉減，三惡道趣日就增盛。”白阿難言：“我等眷屬，今欲相隨往至佛所。”
是時，阿難還白佛言：“以世尊語入城宣示，諸力士眾莫不驚絕渧泣歔欷，皆悉當來瞻奉世尊。”諸力士等，男女大小，一切相隨，流淚嗚咽，緣路而進。是時，阿難見諸力士人數甚多，心自念言：“若此人眾一一禮佛無有竟時，我今當令家家一時禮。”諸力士眾至佛所已，阿難即便普語之言：“汝等來眾為不少，若人人禮佛不卒得竟，今可家家一時禮也。”力士奉旨即便禮佛，退住一麵，而白佛言：“唯願世尊，住壽一劫若減一劫，不般涅槃，利益一切諸天人民。今諸眾生無有慧眼，唯願世尊，為作開導。”
爾時，如來告力士言：“汝今不應作此請我。所以者何？一切諸行皆悉無常，恩愛合會必歸別離，設我住世若滿一劫，會亦當滅。我所說法但當憶持誦念勿忘，此則不異我在世也。”諸力士等聞佛此言，不果所請，心懷愁悴，悲泣懊惱，默然而住。
爾時，鳩屍那城有一外道，年百二十，名須跋陀羅，聰明多智，誦四毗陀經，一切書論無不通達，為一切人之所宗敬。其聞如來在娑羅林雙樹之間將般涅槃，心自思惟：“我諸書論，說佛出世極為難遇，如優曇缽華時一現耳。其今在於娑羅林中，我有所疑，試往請問。瞿曇若能決我疑者，便是實得一切種智。”作此念已，往到佛所，在於林外，逢見阿難，即語之言：“我書論中說佛興世極難值遇，億千萬劫時時乃出，如優曇缽華不可數睹。在世教化，我初不見，今聞在此娑羅林中當般涅槃。我有所疑，欲往請問，汝可為我白世尊言，道我今者欲希相見。”
爾時，阿難聞其此語，心自思惟：“世尊今者四大不和，接對來久，已自增惡。若複與此外道相見，必有言論，容致損劇。”即答之言：“世尊今者四大不和，寢臥林中極苦身痛。汝今不須見如來也！莫臨世尊般涅槃時而作障礙。”須跋陀羅如是三請，阿難亦複如是三答。
爾時，世尊以淨天耳，聞須跋陀羅請阿難聲，又觀其根，是可度時，即以梵音告阿難言：“汝莫於我最後弟子獨作留礙，聽須跋陀羅前來，我欲見之。此人質直聰慧易悟，所以來進欲決疑難，非為故來論勝負也。”於是阿難即承佛教，語須跋陀羅：“世尊今已敕聽汝前。”須跋陀羅聞佛許前，歡喜踴躍，不能自勝，而心念言：“沙門瞿曇，決定是得一切種智。”即前佛所，互相問訊坐於一麵，而白佛言：“瞿曇，欲有所問，唯願聽許。”佛言：“善哉！善哉！須跋陀羅，恣汝所問。”
須跋陀羅即問佛言：“今者世間沙門、婆羅門，外道六師富蘭那迦葉、末伽利拘賒梨子、刪闍夜毗羅視子、阿耆多趐舍欽婆羅、迦羅鳩馱迦旃延、尼揵陀若提子等，各各自說是一切智，以餘學者名為邪見，言其所行是解脫道，說他行者是生死因，互相是非，雲何而得知其虛實？何師應得沙門之稱？何師定是解脫之因？”
爾時，如來即答之曰：“善哉！善哉！須跋陀羅，乃能問我如此之義。諦聽！諦聽！吾為汝說。須跋陀羅，諸法之中若不見有八聖道法，當知無有一沙門名，二及三四亦複不有；既無沙門，亦無解脫；解脫既無，非一切種智。須跋陀羅，若諸法中，有八聖道法，當知必有四沙門名；有沙門名，則有解脫；既有解脫，是一切種智。須跋陀羅，唯我法中，有八聖道，有四沙門名，是解脫道，是一切種智。彼諸外道富蘭那迦葉等，其說法中，無八聖道，無沙門名，非是解脫及一切種智。若言有者，當知必是虛誑之說。須跋陀羅，一切眾生，聞我所說，信受思惟，當知其人必不空聞要得解脫。須跋陀羅，我在王宮未出家時，一切世間皆為六師之所迷醉，初未見有沙門之實。須跋陀羅，我年二十有九，出家學道；三十有六，於菩堤樹下，思八聖道究竟源底，成阿耨多羅三藐三菩提，得一切種智；即往波羅捺國鹿野苑中仙人住處，為阿若憍陳如等五人，轉四諦法輪，其得道跡，爾時始有沙門之稱，出於世間福利眾生。須跋陀羅，當知我法能得解脫，如來實是一切種智。”