關張二人表達了對孫堅和董卓以及朝廷的不滿。張飛催促劉備那個主意。劉備不語。關張二人當初覺得劉備是漢室宗親，而且說得話也很有見識，覺得劉備能帶自己創立一番大業。可關張二人非常不滿，劉備卻拿不出主意。自此張飛就不願完全聽從劉備了。
後來在麵對督郵時，劉備之意應該是不要武力對抗督郵。而張飛卻還是打了督郵。
場景2：在劉備為徐州牧時，劉備與關羽奉命率兵攻打袁術。此時張飛一人在徐州，在宴席上。張飛自言自語：“先前叫殺呂布，現又叫攻袁術。曹操這廝讓我大哥這個徐州牧當的可真窩囊。”張飛第二次說劉備窩囊。從此張飛幾乎是自己想做什麼就做什麼了。偷了呂布的馬，與呂布翻臉。
場景3：在投靠曹操後，漢獻帝認劉備為皇叔，關張在後院切磋武藝。劉備來到說：“二位賢弟，切不要高聲喧叫！”
關羽：“在自家後院，與他人有何相幹？”
張飛：“大哥，為何不關心國家大事，卻整日在後院種菜？”
劉備作了一番解釋便走了。
張飛接著說：“大哥也太小心了，我們也沒惹是生非，說什麼做什麼與他人何幹？”
以前還隻是張飛對劉備做事不滿。現在關羽也對劉備有所不滿了。張飛更是直接責備訓斥劉備不關心國家大事。關張對劉備的誌向和劉備的處事準則都抱有懷疑的態度。
場景4：在殺了車胄之後，劉關張的對話：
關羽：“大哥，該殺的殺了，不該殺的也殺了，事到如今光唉聲歎氣又有何用？”電視劇中關羽說話時語氣平和。我覺得這話怒氣衝衝，不應該用平和的語氣說出來，內心平靜的人說不出這麼憤怒的話，憤怒的人也可能平靜地說。
劉備：“孰人殺得？孰人殺不得？那車胄乃曹操心腹，汝難道不知嗎？”
張飛：“……今日之事，殺便殺了，為何還要追悔莫及呢？”
劉備：“不顧及？曹操若借故興兵而來，我等如之奈何？”
關羽：“大哥不必憂慮，曹操來時，我與翼德迎敵便是。”
這番對話，可以看出關張對劉備的決策和處事方式已經持有否定態度，完全不願聽從劉備的意思了。劉備此時覺得壓不住關張，所以做了一番解釋。
關張已經完全不願聽從劉備，自己拿主意做事了。
劉備知道張飛好勝，於是總在張飛麵前誇讚關羽，又以曹操派兵攻打徐州為借口，讓關張分開防守，劉備用這些手段讓關張暫時不再衝撞自己。
三顧茅廬時，關張對劉備就多有不滿。在第三次拜訪前，張飛直接要拿麻繩來綁諸葛亮。劉備百般解釋，費盡九牛二虎之力才拉住張飛。對於關張，劉備已經乏力。
火燒博望坡之前，有這樣一個情景。
張飛：“大哥整天如魚得水，如魚得水，此番怎麼不用水去迎戰？”電視劇中，張飛這話似乎是在鄙視諸葛亮。但怎麼看，這話似乎都是在說劉備，對劉備用人和決策似乎不滿。前者，在第二次去拜見諸葛亮的時候，劉備曾說過一句話：“若無大賢大智、運籌帷幄之人，光憑廝殺怎能安天下？”現在張飛的話，應該也是對劉備當初這句話的不滿！劉備這話有些傷人，說是為了安天下，必須尋訪大賢，就可以了。說光憑廝殺不能安天下，有貶低關張二人能力的意思，關張是不是隻會廝殺。即使這句話是正確的，說出來還是會傷人。劉備之所以這麼說，證明三人關係確實不融洽。
還是在此場景中，關張二人走後。諸葛亮對劉備說：“我觀主公之色，恐不在曹兵壓境，而是慮我之策是否得當!”這句話非常有意思。首先要理解什麼叫‘恐恐不在曹兵壓境’，曹兵壓境，要麼打，要麼走。如果打，要麼輸，要麼贏。曹兵壓境所產生的三種情況，劉備都不擔心。劉備擔心的是諸葛亮之策是否得當！不管諸葛亮之策得當不得當，結果不還是之前的三種情況（不是現在走，就是打輸或打贏）嗎？那麼諸葛亮之策得當或不得當，將會在其他方麵產生不同的變化。應該就是，如果諸葛亮之策得當，證明劉備用人得當，消除關張對劉備的不滿和對劉備能力的疑慮，在劉關張這個小團體中地位穩妥；如果諸葛亮之策不得當，那麼劉備在劉關張這個小團體中地位不保，以後說話就沒份量，說不定還會散夥，甚至是劉備被趕出小團體，成為天下人的笑柄。
諸葛亮的這句話，再次印證了我對劉備並無大誌的猜測，也證明了劉備請諸葛亮出山的目的，是因為劉關張關係不融洽，為了讓自己能夠在劉關張這個小團體中站穩腳跟！
在諸葛亮調度兵馬之前，張飛說：“夏侯惇離博望坡不到40裏。待到臨陣之時，兵馬無人調動！二哥，眾將官都等急了。大哥再不發令，你我自去衝鋒陷陣。”軍情大事，張飛已經要自作主張了。可見劉備的地位已經岌岌可危。