正當秦軍在前線浴血廝殺時，長安也發生了動亂。
隨著戰事的發展，後秦的滅亡似乎成了必然事件。姚泓試圖把全國軍隊調回關中，與晉軍展開最後一戰，這樣反而促成了齊公姚恢的叛亂。姚恢的駐地在雍州北部地區，負責抵禦胡夏軍和涼州軍的南下，接到詔令後，姚恢高舉“清君側”大旗，率兵南下。
令人不解的是，姚恢沒找姚泓的麻煩，反而直逼潼關而來。姚紹派姚讚等人經過一番苦戰，最終斬殺姚恢，但自身軍力也受到極大削弱。
姚恢一死，姚紹又把精力轉向了檀道濟，派姚讚屯守黃河，想切斷晉軍的後路。檀道濟針鋒相對，把姚讚的部隊全推下河喂魚。姚紹一計不成，又生一計，再次出兵九原（今內蒙古南部地區），和上兩次一樣，這支部隊的使命也是打劫對方軍糧。
檀道濟孤軍深入，況連續征戰，部隊減員嚴重，最怕的就是被包餃子。真是怕什麼來什麼，姚紹揪住檀道濟這條小辮子，拚命往後拽。檀道濟一麵抵住潼關守軍的壓力，一麵令沈林子穩住後方。沈林子毫不含糊，第三次擊敗秦軍，姚恰、姚魔蠡、唐小芳等一幹大將全部戰死。
軍情傳到潼關，把姚紹氣得吐血而亡，臨死前把潼關防務交給了姚讚。
姚恢造反把姚泓嚇得不輕，而姚紹等人一死，後秦幾無可用之將。姚泓不得不向北魏求援，派使者向拓跋嗣借兵。既然自己擺不平，讓鄰居幫幫忙又有何不可？
巧的是，劉裕也在派使者前往平城。秦魏國土犬牙交錯，你中有我我中有你，隨著戰線迅速推進，晉軍進入魏國的地盤也無法避免，上次劉裕照會拓跋嗣，是借河南；這次則要借山西。
拓跋嗣對秦晉相爭，一直抱著事不關己高高掛起的觀望態度。而秦晉兩國使者的到達，就仿佛你在看電影，熒幕上的某主角挨槍子兒了伸出手向你求助一樣。拓跋嗣幹脆把兩家使者喊到一塊兒，給他們開了場辯論會。
秦國使者：關中本來就是我家的祖產，是你們晉國沒事找事！
晉國使者：放屁！當年湣帝西遷，正是把長安作為陪都，那時候姚弋仲老羌子還是個娃娃呢！
......
公說公有理婆說婆有理，拓跋嗣聽得心煩，就去問大臣們到底該幫誰。
有人說秦魏時代聯姻，出於道義，應該幫姚泓；也有人顧忌劉裕會惱羞成怒，掉頭攻打魏國。這時，一個叫崔浩（請大家記住此人，拓跋燾能統一中國北方，與此人的戰略謀劃有著密不可分的關係，被後人稱為南北朝第一位軍事謀略家）的官員站起來說：“姚泓才能低下，關中一定會易主，救不如不救。如今柔然在北部邊境襲擾不斷，如果我們南下攻晉，就會被柔然所乘；但北上亦不可取，王仲德在青州屯集重兵，很有可能北進中原，直驅平城。最好的辦法是借道劉裕，然後斷其歸路，隻要擊敗劉裕這隻甕中鱉，關中也必為我所得，此乃一石二鳥之計！”
崔浩之計，不可謂不毒，可惜拓跋嗣隻采納了一部分，派司徒長孫嵩防備王仲德；同時派冀州刺史阿薄幹率軍十萬駐紮黃河北岸，時刻監視晉軍動向。
姚讚才幹雖然不及姚紹，卻也給檀道濟帶來了相當大的麻煩，無計可施的檀道濟隻好向王鎮惡求助。兩人合力攻了大半天，取得的戰果也不少，可就是無法進入潼關一步。這下王鎮惡也傻眼了，和檀道濟商議一番後，決定向主帥劉裕求援。