後秦雖然完蛋了，但劉裕能不能保住這一大片地方還得另說。對關中虎視眈眈的不僅有拓跋嗣，還有赫連勃勃。赫連勃勃之所以沒動手，想法和拓跋嗣一樣：劉裕肯定待不長，隻要晉軍一滾蛋，胡夏軍立馬就能接管關洛。
劉裕可不這麼想，大軍出來一趟不容易，怎麼也得撈點油水吧！所謂油水，就是以長安為根據地，四處擴大戰果，最好能打下涼州，然後把北魏徹底孤立，這樣一來，全國一統就指日可待了。
但是，一件事打亂了劉裕的計劃：劉穆之病逝。
要說劉穆之死得真不是時候，劉裕能全身心地撲到戰事上，還得依靠劉穆之的丞相之才。劉穆之一死，朝中再也沒人挑大梁，把國事交給那群誇誇其談的士大夫們？這幫人打仗不行，玩政治的水平卻是第一流的，劉裕那是一百個不放心。於是，劉裕暫時把國事交給徐羨之打理，遙控他和朝中貴族勢力作鬥爭。
而此時遠征軍也開始軍心浮動，大家聽說要永遠留在這裏吃沙子，都準備撂挑子不幹了。事情鬧到劉裕那裏，得！啥也別說了，收拾鋪蓋走人吧。
但辛辛苦苦打下來的長安也不能拱手送人啊！劉裕經過一番斟酌，寫出了長安留守人員名單：桂陽王劉義真都督雍、梁、秦三州軍事；參軍王修為長史；王鎮惡為司馬，兼任馮翊太守；沈田子、毛德祖同為中軍參軍，沈田子兼任始平太守，毛德祖兼任秦州刺史、天水太守；傅弘之為雍州治中從事史（又名治中，州刺史的副手）
在這些五花八門的官職中，官銜最高的是桂陽王劉義真，而劉義真才十二歲，甚至連辨明是非的能力都不具備，劉裕也沒指望小兒子能幹什麼，隻要留在關中，代表劉裕本人足矣。劉裕真正擔心的是下麵一幹文臣武將。
王家世居關中，深受百姓愛戴，王鎮惡踹開劉義真自立山頭也非難事，這一點，傅弘之和沈田子不止一次提醒劉裕。劉裕麵露憂色，對他倆說：“劉義真年幼，不能負統帥之責，遇到大事還得靠你們這些股肱之臣。對於王鎮惡，我早有安排。關中尚有一萬精銳，如果王鎮惡不老實，你們就以朝廷的名義除掉他！”
既然知道劉義真“不能負統帥之責”，為什麼還要讓他屍位素餐？對此，劉裕也是一肚子苦水，天下遲早是劉家的，不管留下誰，劉裕都不放心。而劉家的孩子裏，年紀最大的劉義符才十三歲，且正負責山東軍事。劉義隆和劉義真同歲，都為十三歲。沒辦法，孩子，你就替老爹鎮守關中吧！（看來晚婚晚育在那時並不適用啊！劉裕都是五十三歲的老頭子了，兒子們卻沒一個成年的，如果稍稍學學司馬炎，也不至於讓小娃娃上戰場）
為防止赫連勃勃算計長安，劉裕拉下老臉，與赫連勃勃結為異姓兄弟，“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”，請他多多關照劉義真。臨了，還拉著劉義真的小手，讓他叫叔叔。（兄弟？！赫連勃勃連老丈人都敢黑，難道會在乎一個毫無血緣關係的小娃娃嗎？）
安排好長安布防後，劉裕就匆匆回去了。但有一點令他萬萬始料不及，那就是關中眾將的關係。沈田子和傅弘之向劉裕打小報告，說明這三人關係並不融洽，即使王鎮惡不反，也會處境危險。
劉裕剛一走，關中地區再次風起雲湧。秦雍的百姓迫於赫連勃勃的強大威脅，紛紛湧入北魏，前後共達一萬多戶。拓跋嗣於是在雍州南部設郡，派去太守，後來又攻下洛陽，將洛陽作為南雍州治所。
赫連勃勃目送劉裕絕塵而去，心花怒放地問謀士王買德：“朕要取得關中，卿發表下意見吧？”王買德回答道：“陛下英明神武，臣沒有意見，建議倒是有幾條：劉裕倉促南歸，無非是搞篡權奪位的陰謀，無暇顧及關中，這正是上天相助啊！青泥、上洛（商洛）是南北交通的樞紐，應當首先派軍攻取；繼而攻取潼關，切斷晉軍東歸之路；然後再圖長安！”
這幾條建議，正中赫連勃勃下懷，於是，赫連勃勃命赫連璝率軍逼近渭陽（今陝西西安北）。沈田子帶兵抵抗一番後，率軍退回城堡。沈田子身處前線，一些事情可能來不及向王鎮惡通報，況且兩人是平級關係（一個司馬一個參軍），沈田子也沒有義務稟告王鎮惡。
這就惹惱了不明軍情的王鎮惡，王鎮惡派人斥責沈田子逡巡不前，貽誤戰機。沈田子不得已做了縮頭烏龜，心裏正窩著一肚子火，見王鎮惡派人興師問罪，頓時火了！你王鎮惡站著說話不腰疼，有本事你和胡夏軍幹一架試試？！