在2001年確定了“再造一個華潤”的戰略目標後,為解決上市公司融資能力弱、業務發展風險大等問題,華潤集團對“孵化注資”的使用越來越頻繁,手段也越來越嫻熟。
以華潤置地為例,作為集團下屬5家房地產公司中的唯一一家上市公司,自然而然成為集團房地產業務的核心運作平台。盡管華潤置地早在1996年便在香港上市,實現了與資本市場的初步對接,但卻一直未能發揮融資造血功能。直到2005年初,華潤集團通過“孵化注資”手段將三大成熟投資物業注入華潤置地,才使華潤置地真正進入加速發展的階段,逐漸躋身國內一流房地產公司行列。
2005年集團注入北京華潤大廈、上海華潤時代廣場、深圳華潤大廈及萬象城等,作價31.95億港元,收取華潤置地12.56億股新股(每股作價2.287,5港元)及768萬股萬科B股(每股作價4.205,0港元)2006年注入北京清河項目49%權益及成都土地項目,集團成本為25.65億港元,作價27.33億港元,收取現金15.3億港元及置地1.86億股新股(每股作價6.448港元)2007年注入國內建築及裝修項目,收取1.7億港元;無錫、杭州及大連項目,集團成本為21.86億港元,作價45.29億港元,收取2.69億股新股(每股作價16.83港元)2008年注入北京、武漢漢鋼、重慶、沈陽、大連項目及勵致家私,集團成本為79.75億港元,作價92.12億港元,收取現金1.97億港元及6.76億股股票(每股作價13.34港元)借助“孵化注資”模式,華潤置地能夠利用母公司品牌影響和大得多的資產負債表展開一批大規模項目。集團土地儲備和資產的注入,從各個方麵提升了華潤置地的財務指標,為其在資本市場進一步融資打下了良好基礎。同時,集團資產注入後,華潤置地的總資產和淨資產迅速提升,為華潤置地帶來了更高的資信評價,為進一步的銀團融資創造了條件。華潤置地通過“孵化注資”手段借用集團雄厚的資源和實力,以領先且均衡的經營指標表現進入行業領先的企業陣營。
2005~2008年,華潤集團分4次向華潤置地注入了合計197億港元的物業和地產項目,為華潤置地的健康、高速發展提供了巨大支持。而華潤置地為此支付對價的現金部分不到20億港元,絕大部分是通過向華潤集團配股的方式完成的;華潤集團累計向華潤置地注入土地1,445萬平方米,其中僅2007年就注入815萬平方米,2008年注入429萬平方米。
華潤置地在華潤集團的大力支持下,綜合營業額每年都以超過40%的速度增長。而作為大股東,一方麵,華潤集團通過提高在上市公司中的應占市值,實現了股東價值的增值;另一方麵,通過“孵化”項目增值,獲取合理的經營利潤。
鳳舞九天--華潤燃氣
盡管“孵化注資”在華潤置地等項目上實現了成功運用,但對華潤集團整體而言,“孵化注資”還不夠普遍,尚未形成可複製的模式,屬於孵化模式的“初長成”階段。
2008年以後,為實現集團主營業務盡快確立行業領導地位的目標,華潤集團對“孵化注資”模式運用得更加普遍和嫻熟。從進入一個領域開始,就嚴格遵循產業培育、資產上市、母公司孵化、注資套現、孵化再發展的路徑做強做大主業。華潤集團在旗下幾家上市公司的發展壯大過程中,頻頻使用“孵化注資”方式,集團累計向上市公司注資642億港元,使上市公司的業務在注資後得到極大促進,股價及市值也得到了大幅提升。“孵化注資”演化成為華潤集團在資本市場的絕技。顯然,在這種模式下,華潤集團的港資背景為其起到了橋梁和紐帶作用,一邊連著香港的資本市場,一邊連著內地企業,不斷拓寬國際資本流回內地實體產業的渠道,再依靠整合改造之後企業的良好業績表現,取得國際資本市場的進一步信任,將國際資本源源不斷地引入內地市場。
華潤創業1999~2009年,華潤集團分4次向華創注入81億元的零售和啤酒業務(包括香港零售、內地華潤萬家、蘇果超市和家世界等)華潤燃氣2008~2011年,華潤集團分4次向華潤燃氣注入115億元的多個城市燃氣業務(包括成都、蘇州、南京、無錫、廈門等)華潤置地2005~2011年,華潤集團分7次向置地注入383億元的物業、地產項目(包括北京華潤大廈、萬象城、大連星海灣、海南石梅灣等)華潤電力2004~2009年,集團分6次向電力注入48億元的電力項目(包括阜陽電力、雲南紅河、沈海熱電、江蘇投資、徐州華興等)華潤水泥2004年,集團注入廣西平南項目,作價15億港元在多年的實踐中,華潤集團對“孵化注資”模式的理解逐漸深化。2008年,華潤集團對華潤燃氣進行注資時,“孵化注資”已經由一種單純的資本運營手段上升為一種產業發展模式,不僅獲得上市公司股東、資本市場的普遍認同,還推動了上市公司市值、集團收益的增長,實現了三贏格局。
華潤燃氣從設立伊始便在“孵化戰略”的主導下通過在資本市場上並購重組發展壯大,在不到10年的時間內,實現從無到有、由小變大,直至成長為在香港上市的國內燃氣分銷板塊的龍頭企業。目前,華潤燃氣已在18個省近100個城市設立了公司,主要為內地城市提供燃氣業務,包括管道燃氣、車載燃氣、瓶裝燃氣及燃氣器具銷售等。2010年燃氣總銷量超過80億立方米,已接駁住宅客戶總數達1,000萬戶,成為我國最大的城市燃氣運營商之一。
華潤燃氣最早始於華潤石化的燃料油分銷、燃氣管網及分銷業務模塊。華潤石化那時還在上市公司華潤創業旗下,管轄著華潤香港加油站等石油產品經銷業務。2004年華潤燃氣進軍城市燃氣行業的第一個管道燃氣項目--蘇州華潤燃氣有限公司。之後業務發展迅速,在成都、無錫、南京、鎮江、富陽、淮北及臨海等7個城市投資設立燃氣公司。2006年,華潤的燃氣業務正式從華潤石化分離出來,華潤集團以21億港元作價,從華潤創業收購這7個燃氣項目,資產注入新設的華潤燃氣集團,作為華潤集團旗下的一級利潤中心,主營城市燃氣業務。2008年,這些燃氣項目先向華潤集團派發5億港元股息。其後,華潤集團用控股的香港上市公司華潤勵致作價38.148億港元,向母公司華潤集團收購這7個燃氣項目。同年11月,華潤勵致更名為華潤燃氣控股有限公司,華潤燃氣成功借殼上市。
進入21世紀以來,國內城市用氣發展非常迅速,市場容量不斷擴大,城市用氣人口從2001年的2.1億增長至2009年的3.4億,增長了61.9%,同期燃氣普及率從60.2%增長至91%。盡管增長迅猛,但中國城市燃氣市場仍高度分散,遠未形成成熟的競爭格局。各大燃氣企業為了獲得更強的議價能力和更低的營運成本,兼並重組一直在激烈進行中。根據數據顯示,主要城市燃氣公司服務提供商的市場份額已經從2005年的27%大幅上升到2008年的39%。
在全行業兼並重組的大浪潮下,作為香港資本市場新貴的華潤燃氣自不甘落於競爭對手之後,收購兼並的步伐需要在以前的基礎上進一步加快。但是,收購兼並需要大量的資金支持,華潤燃氣資金實力終究有限,無法支撐起在短時間內大規模收購項目的重任。而時機稍縱即逝,從華潤燃氣長期發展戰略角度考慮,收購兼並又必須進行,而且需要馬上就做。
事實上,對華潤燃氣而言,除了資金上的困難,還有一個不利因素是,市場上資質良好的項目所剩不多,更多的是難啃的“硬骨頭”。這些項目尚處於產業孵化期,部分項目氣源尚不穩定,短期內項目投入大於項目回報,一段時期內的經營虧損不可避免。作為上市公司的華潤燃氣若直接收購這些“硬骨頭”,將在幾年內對上市公司的經營與盈利帶來風險,降低上市公司整體價值,難以獲得短期股東的同意,華潤燃氣承擔不起這樣的風險。
麵對如此困局,華潤集團的“孵化注資”模式成為破題的良方。華潤集團通過“BVI(離岸公司)+香港公司+中國公司”的股權架構安排,先由集團設立控股BVI公司作為注資時的項目出讓方,再由控股BVI公司出資設立擬持有具體國內項目的項目BVI公司,最後由項目BVI公司出資在香港注冊設立公司,由香港公司購入嶽陽、中山、景德鎮等7個城市的城市燃氣項目。BVI公司的股權轉讓無須審批,操作簡單,不需繳納任何境外印花稅費,可以更易把握後期向上市公司注資的節奏,而由香港公司出資購買內地燃氣項目,可以享受一定程度的稅收優惠。這種相對複雜的股權架構安排,目的就是簡化股權轉讓手續,同時享受各種稅費優惠,合理降低資本運作成本。