公元208年，孫權與劉備結成聯盟，在赤壁之戰中大敗曹操。戰後，孫、劉兩家瓜分荊州。後來，劉備率軍進占益州，三國鼎立之勢正式形成。然而，孫權對於地處長江上遊的荊州之地被劉備占領，一直耿耿於懷，隻是由於強曹雄峙北方，才不得不從維護孫劉聯盟的大局出發，暫時放棄奪取荊州的念頭。
公元219年，劉備率軍攻取漢中，又派兵東進，繼續擴大戰果。與此同時，孫權率軍進攻合肥，迫使曹操兵力東調淮南。留鎮荊州的蜀將關羽，利用這一有利時機，親率大軍北攻襄樊。樊城一戰，關羽利用漢水上漲，水淹七軍，斬龐德，擒於禁，俘曹軍數萬人馬，一時“威震華夏”。一向老謀深算的曹操，也懾於蜀軍的兵威，甚至起了遷都的念頭。這時，司馬懿向曹操建議，派使者遊說孫權，以封江南之地為條件，促使其出兵偷襲關羽的後方，奪取荊州。
其實，就在關羽北上之時，孫權君臣已經開始實施偷襲荊州的圖謀。名將呂蒙以治病為名，被調回吳都建業（今南京市），而代之以毫無名望的書生陸遜，使關羽放鬆了對東吳的戒心。陸遜到任後，使用孫子“卑而驕之”的計謀，寫信給關羽，極盡恭維之能事，稱讚關羽樊城一戰，功勳卓著，足以流芳百世，又說自己如何羨慕，頗以與關羽這樣德高望重的將軍為鄰為榮雲雲。關羽看到陸遜的書信後，果然“意大安，無複所嫌”，接著便把後方預備隊調往前線，助攻樊城，放鬆了對東吳的戒備。
孫權見驕敵之計得售，於是便令呂蒙率軍西上，偷襲荊州。為達成戰役的突然性，呂蒙將全部精兵藏於大船之中，命士卒穿上商人穿的衣服（平民百姓不能穿彩衣，故有白衣渡江之說）搖櫓，晝夜兼程，溯江而上。
關羽鎮守荊州十餘年，出於防備東吳的需要，在境內長江沿線建立了許多哨所，通信係統尚屬完善。為了嚴密封鎖消息，呂蒙不但偽裝西上，而且在進入對方境內後，每至一處，做的第一件事便是搗毀蜀軍的哨所，致使烽火不燃，驛傳不達。留守公安、江陵兩個重鎮的傅士仁和糜芳，對東吳的行動茫然不知，當吳軍如同天兵降臨城下時，立即亂了手腳。呂蒙利用二守將與關羽的矛盾，派人入城勸降。二人知大勢已去，既懾於兵威，又經利誘，終於先後投降，吳軍遂兵不血刃地占領了荊州。
關羽聞吳軍襲取荊州，不得不撤樊城之圍，率軍南歸。回軍途中，關羽多次派人去江陵探聽消息。呂蒙每次都厚待使者，讓他們看望蜀軍將士的家屬。這樣，吳軍優待蜀軍將士家屬的消息便傳播開來，致使蜀軍上下軍心渙散，鬥誌全無，沿途逃走去與家人團聚者不斷。關羽見大勢已去，不敢回江陵，率殘兵敗走麥城，為吳軍擒殺。
就這樣，呂蒙通過摧毀敵方通信係統的辦法，達成了戰役的突然性，取得了偷襲荊州作戰的勝利。