南越國的衰弱，從趙嬰齊開始。此人性格殘暴，回國即位之後，開始大肆排斥異己，誅殺先王的大臣，導致南越國朝局動蕩。而且他貪圖享樂，喜怒無常，喜歡隨意殺人，引得國內民怨沸騰。對西漢帝國，趙嬰齊同樣沒有放鬆警惕，這正是漢武帝大力打壓諸侯的時期，趙嬰齊多次稱病，拒絕入京朝見漢武帝。比他父親更過分的是，趙嬰齊隻派了他的小兒子趙次公入漢。麵對西漢帝國不斷到來的高壓，這時期的南越、閩越諸國，基本是能躲就躲，能推就推，不給漢帝國任何動兵以及滲透的借口。
西漢帝國對南方各諸侯國，由高壓政策轉為統一戰爭，拐點是公元前119年。即位早期的漢武帝，對外政策的核心是打匈奴，早期對閩越的兩次動兵，除了擴大中央政府的權威外，更讓即將參加對匈奴戰爭的漢軍練了兵。而後隨著匈奴實力的日益萎縮，漢朝的持續勝利，漢武帝關注的重點也逐漸從長城以北到了長江以南，廣袤的南方大地，是漢帝國的下一個目標。 二
統一南越的契機，在公元前115年發生了，因為一個女人。這個女人，就是趙嬰齊當年在長安迎娶的女子——樛氏。
這一年，南越國王趙嬰齊病故，其子趙興即位，這時候的趙興隻有十二歲，幼主當政，國家大權多把握在宰相呂嘉之手。樛氏雖然貴為皇太後，是南越的“國母”，但她這個“國母”在南越並無威信，一則她是趙嬰齊在長安迎娶的，屬於外來人，並不被南越臣民所接受，二則樛氏年輕的時候，是個行為不檢點的女子，她在嫁給趙嬰齊之前，在長安曾有一個叫安國少季的情人，這事保密工作沒做好，南越幾乎人人都知道。有這樣的前科，樛氏太後的一舉一動都遭到臣民們的猜忌，甚至經常傳出關於她的流言蜚語。南越君臣不和的情況，很快傳到了漢武帝的耳朵裏。誰都知道，這是統一南越的最好良機，但關鍵是怎麼做。
這時候，平定南越的主人公出場了：終軍。
終軍，字子雲，山東濟南人。終軍少年時，就以文采聞名於當地，十八歲被舉薦為博士。他是一個非常自信的人，不管做什麼事，都不相信自己會失敗。比如當年入京的時候，路過函穀關，當地守軍按照規矩，發給他日後出關的憑證，終軍得知後憤然將憑證置於地上，說“大丈夫西遊，終不複出”。入關之後，終軍以其口才得到漢武帝賞識，受命巡視諸侯各國，他高頭大馬，昂然出關，果然用不上當年的憑證，此事在當時廣為流傳。漠北之戰後，他還曾經受命出使匈奴，以其昂然的姿態申斥匈奴單於，匈奴人雖然惱火，卻也不敢加害，反而把他禮送回來。在當時的漢帝國，他是出名的青年才俊。
南越國君臣不和，內部矛盾重重的消息傳來後，這個一直很自信的人，又一次挺身而出了，他自信能夠解決這個問題——南越內附問題。
這時候漢武帝也確立了方略：派使節出使，說服南越國內附。這個方略說著容易，做起來卻非常難。南越作為漢朝諸侯國已經一百多年了，畢竟沒有什麼反叛之類的大錯，要它內附的理由不足。何況此時執掌南越大權的是呂嘉，這是個出名的狠角色，殺伐果決毫不手軟，其親族在南越國內為官的有一百多人，這樣的地頭蛇，使節過去能不能完成任務難說，能活著回來就算阿彌陀佛了。
漢武帝在詢問誰能出使南越的時候，滿朝文武一片沉默。當漢武帝略感失望，繼續等待時，突然聽到一個嘹亮的聲音：“願受長纓，必羈南越王而致之闕下！”鏗鏘有力，擲地有聲，正是年方二十歲的終軍。
終軍敢說這話，當然是有原因的。匈奴都罵過，中原各地的皇族諸侯們也申斥過，長這麼大還沒遇到對手，何況他喜歡有挑戰性的工作，越有挑戰性，越願主動前往。南越，正是他眼中下一個挑戰，當然他沒有想到，這也是他人生中的最後一個挑戰。
終軍自信的態度和忠誠打動了漢武帝。經過精心準備，這支使團終於組成了，擔任西漢帝國正使的，正是當年樛氏的情人安國少季，終軍以副使的身份隨同出使，同去的還有當時以勇武著稱的勇士魏臣。以防萬一，漢武帝還命令衛尉路博德率軍駐紮桂陽，以接應使團。武的文的都用上，連老情人也用上，目的隻有一個：平定南越國。
使團到達南越，過程異常順利。但好的開端，卻未必是成功的一半。樛氏太後自然願意歸附，她在南越本就過得不如意，無時無刻不想念著長安老家。趙興雖然貴為南越國王，但從小就在長安長大，這個有名無實的權位，自然也沒什麼吸引力，與其在這裏當“兒王爺”，不如帶著王爵回長安，還能過舒坦日子。唯一的阻力，就是此時南越的丞相呂嘉。這時候終軍起了作用，他最大特點就是能說，不但能說還能罵。在南越朝堂上，終軍與呂嘉進行了連番的辯論，犀利言辭說得呂嘉啞口無言。呂嘉企圖以武力威脅，逼迫終軍就範，終軍毫無懼色，慨然站在刀鋒麵前，與呂嘉怒目相向。終軍的不凡氣度，最終折服了南越上下，南越樛氏太後與國王趙興，皆答應歸漢內附。尤其是樛氏，想到不但能帶著兒子回家，更能和老情人安國少季破鏡重圓，可謂一舉兩得。至此，南越內附一事，似已順理成章。