公元前659年夏天，晉國興兵攻伐虢國。伐虢必須經過虞國，如果虞國不讓晉國的軍隊過境，晉國就束手無策。大臣荀息對晉獻公說：“虞國的國君虞公是個鼠目寸光的小人，見錢眼開，大王隻要把我們的國寶送給虞公，他一定肯答應借我們一條路，讓我們通過虞國。”
荀息說的“國寶”是指晉國馬廄中原產於屈地的千裏馬和國庫中原產於垂棘的璧。晉獻公最珍愛這兩件奇物，對荀息說：“這可是我最喜歡的寶物啊！再說，虞國有宮之奇這樣的賢臣在，他們怎麼會蠢到借路給我們這種地步呢？”
荀息道：“我們把千裏馬和璧送給虞公，不過是把千裏馬從這個馬廄牽到那個馬廄中，把璧從這個倉庫放到那個倉庫中，這些馬廄和倉庫早晚都是您的啊！宮之奇這個人足智多謀，但他不敢犯上強諫，虞公絕不會聽從他的勸告。”
晉獻公接受了荀息的建議，派人把千裏馬和璧送給虞公，虞公果然不聽從宮之奇的勸告，借路給晉國。晉軍經虞國到達虢國，攻占了虢國的都城，虢國遷都到上陽（今河南三門峽市東南），拚力死戰，晉軍知難而退，回到晉國。
公元前655年，晉國聚集精兵良將，再次向虞國借路攻伐虢國。宮之奇勸說虞公道：“虢虞兩國相互依存，虢國滅亡了，虞國也就日薄西山了。所謂‘輔車相依，唇亡齒寒’說的正是虢虞兩國今天的形勢。試想，車都不存在了，輔（車輪中連接車轂和輪圈的一條條直棍兒）還能有嗎？嘴唇沒有了，牙齒就會覺得寒冷。請大王三思而行。”
虞公道：“晉國和我是同宗（同為姬姓），決不會害我！”再次拒絕宮之奇的勸告，借路給了晉國。
宮之奇回到家中，對眾人說：“晉國此次出兵，勢在滅虢，回國途中，一定不會放過我們虞國，大家逃命去吧！”於是，帶領族人，逃離了虞國。
這一年8月，晉軍大兵經虞國進入虢國，迅速攻克虢國的上陽，滅亡了虢國。凱旋途中，晉軍趁虞公毫無防備之機，一舉滅亡了虞國，虞公成了晉軍的俘虜，千裏馬和美璧也都重新回到晉獻公手中。