戰國末期，秦國日益強大，於公元前230年滅了韓國。之後又滅了趙國、魏國、燕國。秦國乘勝進攻南方的楚國，不想出師不利，戰事受挫。
秦始皇後悔當初沒有聽老將軍王翦破楚的計策，為挽回敗局，隻好請解甲歸田的王翦再次出山。於是，秦始皇親自來到王翦的家鄉潁陽，言辭懇切地對王翦說：“望將軍莫記寡人之過，帶兵征楚。即使將軍怪罪寡人，也應以國事為重。”
王翦受秦始皇之所請，率60萬大軍浩浩蕩蕩向楚國進發。楚王得知後，聚集全國之兵，由楚將項燕統帥，在中山擺陣迎戰。
王翦大軍到達中山後並未急於攻楚，而是開溝、壘寨、築城，隻作防禦準備。楚軍一再挑釁，王翦堅壁不肯應戰。王翦讓士兵吃飽喝足，並讓他們做一些體力遊戲，如跳高、投石之類。
項燕求戰心切，不時命楚軍前去挑戰，搞得人人疲憊、士氣消沉。項燕誤以為秦軍隻是在那裏駐防而已，漸漸放鬆了警惕。就在楚軍毫無準備的情況下，王翦大軍突然發起猛攻。經過一個多月的養精蓄銳，秦軍士兵個個如猛虎下山，楚軍哪裏抵擋得住，被殺得落花流水，死傷不計其數。王翦追擊楚軍到蘄南，殺死項燕，楚國從此一蹶不振。第二年，秦軍俘獲楚王，楚國滅亡，楚地歸入秦國版圖。