晉國是戰國初期的大國，但掌握國家大權的卻不是晉王，而是智伯、趙襄子、魏桓子和韓康子四個人。智、趙、魏、韓四家統治晉國，其中智伯的勢力最大，但智伯並不滿足，時刻想滅亡趙、魏、韓，獨霸晉國。
公元前455年，智伯以晉王的名義要求趙、魏、韓三家各拿出100裏土地和戶口送歸公家，表麵上是為公，實際上是為了削弱趙、魏、韓三家的力量。魏桓子和韓康子懼怕智伯，隻好忍痛交出土地和戶口，趙襄子一口回絕道：“土地是祖先傳下來的，我不能隨便送給別人！”
智伯聞報大怒，召集魏桓子和韓康子來到自己府中，對他們說：“趙襄子竟敢違抗國君的命令，不可不伐。滅掉趙襄子，我們三家平分趙襄子的土地、戶口。”
魏桓子和韓康子不敢不聽從智伯的話，又見可以分得一份好處，便各自率領一隊人馬隨智伯去進攻趙襄子。趙襄子情知不敵智、魏、韓三家聯營，急忙退到先主趙簡子的封地晉陽（今山西太原市西南），依靠堅固的城牆、豐足的糧食和百姓的擁戴，以守為攻。
智伯指揮智、魏、韓三家人馬把晉陽城圍得水泄不通，趙襄子率城內百姓同仇敵愾，激烈的戰鬥一直打了兩年多，智伯仍在晉陽城外，趙襄子仍在晉陽城頭，雙方難以決出勝負。智伯勞民傷財，又恐日久人心生變，千方百計想要盡快結束這場戰爭。一天，智伯望見晉水遠道而來，繞晉城而去，立刻有了主意。他命令士兵們在晉水上遊築起一個巨大的蓄水池，再挖一條河通向晉陽城，又在自己部隊的營地外築起一道攔水壩，以防水淹晉陽城時也淹了自己的人馬。蓄水池築好後，雨季到來。智伯待蓄水池蓄滿水後，命人挖開堤壩，洶湧的大水即沿著河道撲向晉陽城，將晉陽全城泡在水中。但是，全城軍民爬上房頂和登上僅剩6尺未淹的城牆上堅持守護，寧死也不投降。智伯得意忘形，大笑道：“我今天才知道水可以用來滅亡別人的國家！”
趙襄子對家臣張孟談說：“情況已十分危急了，我看魏、韓兩家並非真心幫助智伯，我們今天滅亡了，明天就會輪到他們，你去找魏桓子和韓康子吧！”
張孟談連夜出城找到魏桓子和韓康子，對他們說：“智伯今天用晉水灌晉陽，明天就會用汾水灌安邑（魏都）、用絳水灌平陽（韓都），我們為什麼不聯合起來消滅智伯，平分智伯的土地呢！”
魏桓子和韓康子正在擔心自己會落得與趙襄子一樣的下場，於是和張孟談定下除掉智伯的計策。兩天後的晚上，趙襄子與魏桓子、韓康子共同行動，殺掉守堤的士兵，挖開護營的堤壩，咆哮的晉水頓時湧入智伯的營中。智伯從夢中驚醒，慌忙涉水逃命，但前有趙襄子，左有魏桓子，右有韓康子，智伯被殺死，智伯的軍隊也全部葬身大水之中。
智伯滅亡後，晉國的大權旁落在趙、魏、韓三家之中，這就是後來的趙國、魏國和韓國。