公元前341年，魏惠王出兵攻打韓國，韓國急忙向齊國求救。齊王早就有討伐魏國之心，立刻召集群臣商議救韓之計。
相國鄒忌說：“勞師救韓，得不償失；萬一失敗，更加不利。不如不救。”
孫臏伐魏救韓大將田忌說：“如不救韓，韓國歸降魏國，對我們齊國有百害而無一益，應該馬上出兵相救！”
軍師孫臏對鄒、田的意見都不讚成。他說：“魏國攻韓，我們不能不救，但出兵過早，這等於我們代替韓國去跟魏打仗，實在是下策。我們應等到魏、韓兩國都打得疲憊不堪時再出兵，這時定能大獲全勝。”
齊王采納了孫臏的策略，親自召見韓國使者，與韓國使者暢談齊、韓的友好，然後告訴使者，齊國決定派兵援助韓國。
韓國使者回國複命。韓王得到齊王的許諾，信心大增，命令三軍拚死抵抗，給了魏軍以極大殺傷。齊王看時機成熟，便命令田忌為大將，孫臏為軍師，率兵救援韓國。
田忌采用了孫臏的“圍魏救趙”之計，與孫臏一起，統率大軍，直取魏國都城大梁。魏王害怕了，連忙命令進攻韓國的魏軍班師回國，隨後又任命太子申為將軍，任命龐涓為大將，率10萬精兵與齊軍決戰。孫臏對田忌說：“魏兵悍勇，交戰之時，我軍可佯裝敗退，引敵冒進，然後因勢利導，消滅魏軍。”說罷，講出一條妙計。田忌大喜。按照孫臏的計策，第一天撤軍，田忌令兵士挖了供10萬人做飯的軍灶；第二天撤軍，隻挖了供5萬人做飯的軍灶；第三天撤軍，軍灶的數量減少到僅供2萬人用。
魏軍統帥龐涓見齊軍軍灶的數量急劇減少，不由喜形於色，驕傲地對部下說：“我早就知道齊軍怯懦，才進入我境內三天，他們的兵士就跑了大半了。”他嫌步兵行動遲緩，就丟下他們，隻帶領輕車精騎。一路猛追，沿途又見齊軍丟下一些輜重，龐涓認為齊軍已經混亂，竟一直深入齊國境地。
龐涓率軍追到馬陵（今河北省大名縣東南），天色已晚。這裏地形險要，道路狹窄。龐涓突然發現路邊一棵大樹被刮去樹皮，寫著字，一時又看不清楚，就讓兵士點燃火把照看。火光下，“龐涓死此樹下”六個大字，分外醒目。龐涓還沒看完上麵的字，早已埋伏在那裏的齊軍萬箭齊發，魏軍頓時大亂。龐涓領兵舍命廝殺，想衝開一條血路，無奈齊軍重重包圍，地形又十分險要，衝不出去。慘敗之下，龐涓又羞又憤，揮劍自刎。齊軍乘勝追擊，俘虜太子申，10萬魏軍全軍覆滅。從此，魏國一天天走向滅亡。
齊國既救了韓國，又打敗了不可一世的魏國，一箭雙雕。