公元前154年，漢景帝命周亞夫率軍迎擊以吳王劉濞為首的叛軍。
周亞夫深知自己兵力寡弱，與叛軍硬拚難以取勝，於是決定聚兵河防，長期堅守，待敵銳氣衰落時再作打算。
此時，叛軍正在猛攻梁國，梁國危在旦夕，梁王數次請周亞夫救援，都被周亞夫拒絕了。梁王惱羞成怒，上書漢景帝。漢景帝礙於親兄弟的情分，下旨令周亞夫速發兵解救梁國之圍。
漢景帝的使者向周亞夫高聲宣讀了這道聖旨，然而周亞夫隻是將聖旨接下，毫無發兵的意圖。使者大怒，斥責周亞夫抗旨不遵。周亞夫從容地說：“陛下命我率軍抗敵，給予我指揮權，而軍隊的具體布置要由戰場的實際情況決定。將在外，君命有所不受。梁國雖然危急，但尚有5萬守軍，糧草充足，堅守10日不成問題。我大軍遠道而來，軍力疲乏，且叛軍強大，不宜決戰，因此要先行休整，伺機出擊，絕對不能輕舉妄動。”使者見周亞夫死不出兵，隻好回去複命。
周亞夫拒不救梁的消息傳到叛軍將領的耳朵裏，他們認為周亞夫怕死怯戰，根本不把周亞夫放在眼裏，放心大膽地猛攻梁國。
在叛軍疏於防範的情況下，周亞夫調動一股精兵切斷了叛軍的糧道。叛軍失去了糧草，自知不能長久堅持，於是放棄梁國，掉回頭來，擺開陣勢，要與周亞夫決一死戰。
周亞夫知道叛軍糧草匱乏，急於作困獸之鬥，所以堅持不與交鋒，避不出戰。叛軍遠道而來，疲憊不堪，加上周亞夫經常派輕騎兵夜間偷襲，戰鬥力日衰。周亞夫故意製造防禦鬆懈的假象，引誘叛軍主動進攻。當叛軍進入中軍大營時，被周亞夫早已布下的弓箭手候個正著。刹那間萬箭齊發，殺聲四起，叛軍陷入重圍之中。經一夜激戰，叛軍遭到毀滅性的重創，楚王劉濞見大勢已去，隻好拔劍自刎。