漢景帝即位不久，吳王劉濞勾結早已蓄謀造反的六個諸侯王，統率20萬大軍，勢如破竹地殺向京城。漢景帝任命中尉周亞夫為前軍統帥，火速趕往前線，擋住劉濞。
周亞夫情知戰事危險，隻帶了少數親兵，駕著快馬輕車，匆匆向洛陽趕去。行至灞上，周亞夫得到密報：劉濞收買了許多亡命之徒，在自京城至洛陽的崤澠之間設下埋伏，準備襲擊朝廷派往前線的大將。周亞夫果斷避開崤澠險地，繞道平安到達洛陽，進兵睢陽，占領了睢陽以北的昌邑城，深挖溝，高築牆，斷絕了劉濞北進的道路。隨後，又攻占淮泗口，斷絕了劉濞的糧道。
劉濞的的軍隊在北進受阻之後，掉頭傾全力攻打睢陽城，但睢陽城十分堅固；而且城內有足夠的糧食和武器。守將劉武因為得到了周亞夫的配合，率漢軍拚死守城，劉濞在睢陽城下碰得頭破血流後，又轉而去攻打昌邑，以求一逞。
周亞夫為了消耗劉濞的銳氣，堅守壁壘，拒不出戰，劉濞無可奈何。
漸漸地，劉濞因糧道被斷，糧食日見緊張，軍心也開始動搖。劉濞害怕了，他調集全部精銳，孤注一擲，向周亞夫堅守的壁壘發起了大規模的強攻，戰鬥異常激烈。
劉濞在強攻中采取了聲東擊西的戰略，他表麵上是以大批部隊進攻漢軍壁壘的東南角，實際上將最精銳的軍隊埋伏下來準備攻擊壁壘的西北角。但是，周亞夫棋高一著，識破了劉濞的計策，當堅守東南角的漢軍連連告急請派援兵時，周亞夫不但不增兵東南角，反而把自己的主力調到西北角。果然，劉濞在金鼓齊鳴之中，突然一擺令旗，傾其精銳，以排山倒海之勢向壁壘西北角發起猛攻，而且一次比一次更猛烈。
激戰從白天一直打到夜晚，劉濞的軍隊在壁壘前損失慘重，將勇氣和信心喪失殆盡，加之糧食已經吃光，隻好準備撤退。周亞夫哪肯放過這一大好時機，他命令部隊發起全麵進攻，隻一仗就把劉濞打得落花流水。劉濞見大勢已去，帶著兒子和幾千親兵逃往江南，不久就被東越國王設計殺死。周亞夫乘勝進兵，把其餘六國打得一敗塗地。楚王、膠西王、膠東王、淄川王、濟南王和越王先後自殺身亡，一場驚天動地的“七國之亂”就這樣被平息了。
周亞夫在國家處於生死存亡的關鍵時刻，以其大智大勇，力挽狂瀾，保住了漢朝的江山。