說到民國軍閥，不得不提及“北洋”。說北洋是各派軍閥之母，一點都不過分。很多派係和軍閥個人，都是脫胎於北洋。
北洋的興起，是清朝在外交上不願意外國與自己平起平坐的結果。同治初年，清政府設總理各國事務衙門，卻讓外國人去和地方官交涉：一個是南京的南洋大臣（兩江總督兼任），一個是天津的三口通商大臣。當年李鴻章占據直隸總督兼北洋大臣職位，勢力遠遠超過本來地位與之對等的南洋大臣，已儼然成為國家外交全局的主持人。
李鴻章是清朝內部思想開明的官僚之一，最早萌生了學習西方，訓練新式陸軍的想法。距離天津約六十裏，有個小鎮叫新農鎮。李鴻章調自己的淮軍周盛傳所部“盛字營”在鎮子上屯墾，鑿川引水，經營了近二十年。甲午戰爭爆發後，盛字營北上作戰潰敗，編製不在，營房還在。新農鎮慢慢荒廢了。大沽至天津的鐵路修通後，新農鎮成為其中的一個小站。也就是在甲午戰爭中，又有一支淮軍開拔來了鎮上。這便是長蘆鹽運使胡燏棻編練的“定武軍”。新的隊伍入駐後，通過鐵路來往的軍事和商貿活動與日俱增，小鎮迅速恢複繁華並壯大起來，以至於後來人們忘記了“新農鎮”的本名，幹脆稱它“小站”。
“定武軍”成立不久，胡燏棻改調盧漢鐵路督辦、道員袁世凱接手，並將“定武軍”改名為新建陸軍。袁世凱親曆甲午戰爭，對編練新軍有深切的認識。他憑借開明務實的做法、高超的政治手腕，大力引進人才、技術和軍事思想，很快壯大了自己的隊伍。小站新軍的許多做法，為之後的中國新軍樹立了標準。比如，袁世凱能把軍隊訓練成“隻知有袁世凱、不知有朝廷”的私家軍隊，其中的奧秘就是後輩軍閥思索和追捧的法寶。
袁世凱還把握住了清朝末期的曆次政治機遇，地位水漲船高，繼承了李鴻章的北洋大臣兼直隸總督地位，最後還成了清末最大的實權人物。在他掌權期間，編練新軍成了清朝的國策。袁世凱把持了編練新軍的大權。清朝計劃每省編練兩個鎮（師）的新軍，絕大多數省份沒有能力編練這麼大的新軍，練成一個鎮的都少，多數隻有一個協（旅）。但袁世凱卻以小站新軍為基礎，吸納其他軍隊，在直隸編練了六個鎮的新軍。這批新軍是晚清民初數量最大、戰鬥力最強的軍隊，人稱“北洋新軍”。徐世昌、王士珍、馮國璋、段祺瑞、靳雲鵬、段芝貴、倪嗣衝、龍濟光、張勳、阮忠樞、李純、傅良佐、吳光新、曲同豐、趙倜、陳宧、王占元、陸建章、張懷芝、盧永祥、齊燮元、田文烈、曹錕等人都與北洋新軍有關。
袁世凱死後，無人具有足夠能力統領整個北洋軍隊及政權，北洋軍閥分裂為皖係、直係、奉係三大派係。以段祺瑞為首的皖係控製皖、滬、浙、閩、魯、陝等省；直係的馮國璋、曹錕，控製長江中下遊的蘇、贛、鄂及直隸等省；奉係的張作霖占據東北三省。直係在直皖戰爭中大敗皖係，勢力勃興，據有直隸、山東、河南三省地盤，其後又陸續擴展到湖北、陝西、江西、熱河、察哈爾、綏遠和福建等省。奉係與直係聯合擊敗皖係，勢力從東三省深入到蒙疆、京津、熱察等地。