平壤戰役和黃海戰役之後，日本廣造輿論，大肆渲染勝利，更加刺激了本身擴大侵略戰爭的野心。
清廷方麵，身負軍事指揮重任的李鴻章誇大失敗，進一步推行消極避戰方針，慈禧太後的主和態度也漸趨明朗。
北洋艦隊還有戰鬥力。李鴻章擔心經營多年的北洋艦隊全軍覆滅，嚴令艦隊避藏在威海衛港內，不準出海迎戰。日本取得了整個黃海的製海權。
日本陸軍的前方就是鴨綠江了，日本人得隴望蜀，趁著軍威進攻遼寧省。遼寧省會奉天是清廷的後院，是愛新覺羅家族的發源地。光緒皇帝決定集結全國兵力抵禦日軍。他電令東北軍隊火速集結到遼陽和奉天之間。
光緒皇帝召集群臣急商應敵之策。翁同龢對光緒說：“新疆巡撫劉錦棠在西北曆練了十三年，深得左宗棠的經略真傳，可堪大用。兩江總督劉坤一是目前唯一健在的湘係重量級人物，也堪當此任。”
光緒說：“自從左宗棠去世以後，恪靖營裁撤幾盡，現在隻有新疆、陝西和甘肅幾個營的駐防軍，加上台灣的兩個營和張家口一部，李光久已經帶領兩營湘軍到了鴨綠江邊，湘軍人數不足十個營啊。”
翁同龢說：“這個好辦。兵為將有，是湘軍招募軍隊的原則，讓他們回湖南去擴招就行了。”
光緒帝批準了老師的建議。於是，京師的密電飛往江寧、烏魯木齊和長沙。
10月24日上午11點，日軍先於九連城上遊的安平河口泅水過江成功。當夜，日軍又在虎山附近的鴨綠江中流架起浮橋，清軍竟未覺察。
部署在鴨綠江北岸的清軍共有八十二營，兵力約為兩萬八千人。清廷任命宋慶為諸軍總統，節製各軍。日軍進攻部隊是山縣有朋大將統率的第一軍，包括桂太郎中將的第三師團和野津道貫中將的第五師團，共三萬人。雙方兵力不相上下。但是，宋慶雖有總統各軍的名義，各部卻不服調度，而且士氣不振，將領多無抗敵決心。
10月25日早晨6點，日軍越過浮橋，向虎山清軍陣地發起進攻。淮軍守將馬金敘和聶士成率部奮勇還擊，因勢單力孤，傷亡重大，被迫撤出陣地。日軍占領虎山。
其他清軍部隊聽說虎山失陷，不戰而逃。
10月26日，日軍不費一槍一彈占領了九連城和安東縣。在不到三天內，清軍重兵近三萬人駐守的鴨綠江防線，竟然全線崩潰。
10月24日，大山岩大將指揮的日本第二軍兩萬五千人在日艦掩護下，開始在旅順後路的花園口登陸。日軍的登陸活動曆時十二天，清軍竟坐視不問。
11月3日，日軍開始向金州進犯。湘軍宿將徐邦道認為金州是旅大後路咽喉，金州失守，旅大難保，主張分兵往援金州，以穩固旅順口後路。
旅順地區清軍有七名統領，道員龔照璵為前敵營務處總辦，有“隱帥”之稱，共轄三十三營，約一萬三千人。但是，沒有人響應這個四川人的建議。
徐邦道見無人響應，便自率所部拱衛軍步隊三營赴金州禦敵。徐邦道所部抵達金州後，深感兵力單薄，一再要求駐防大連灣的趙懷業派兵支援。趙懷業隻派營官周鼎臣率兩哨步兵前往應付。