在東麵，蘇軍已經準備突破羅根和薩蒂奇耶村地區帝國師的防線。麵對這一危險狀況，黨衛軍裝甲軍的指揮官，保羅·豪塞爾下令各部隊在從哈爾科夫撤退前，必須炸毀所有橋梁和重要的公路。蘭斯將軍，根據希特勒的命令，阻止了黨衛軍裝甲軍破壞橋梁和公路係統的這一行動。勞斯軍級戰鬥群正在哈爾科夫的北部和西部進行防禦作戰，他們的任務是在奧利沙內鎮建立一條牢固的防線，阻止蘇軍向東進攻的步伐，防止蘇軍從西麵包圍哈爾科夫。為此，晚上18：00，“蘭斯“戰鬥集群命令骷髏師立刻利用手頭現有的所有部隊，從駐地波爾塔瓦前往瓦爾基，並在那裏抵禦蘇軍對瓦爾基和哈爾科夫之間道路北端的攻擊。
2月13日，午夜，“蘭斯“戰鬥集群正式劃入頓河集團軍群之下，後者正式更名為南方集團軍群。正當黨衛軍裝甲軍突擊軍朝南攻擊時，哈爾科夫的情勢愈發嚴峻了，在哈爾科夫的德軍即將被全麵包圍的時候，希特勒仍再次下令不惜一切代價死守，不允許後退一步。蘭斯戰鬥集群已經下令去摧毀城內的補給站和武器倉庫了。現在的危急情況，豪塞爾通知”蘭斯“戰鬥集群和勞斯將軍的部隊，黨衛軍裝甲軍將於2月14日夜間撤出哈爾科夫，避免被蘇軍合圍，並且撤回在烏德河河穀後方的黨衛軍裝甲軍的部隊，這一舉動顯然違抗了希特勒本人的命令，蘭斯雖然沒有膽子抗命，但他知道豪塞爾這一決策時正確的，所以他設法拖延了向上級報告這一情況的時間，等從哈爾科夫撤退成為既成事實後，再行上報。
在哈爾科夫，戰鬥首先在小城的南麵打響。德軍西南兩麵的守軍隻能通過僅有的一條狹長的走廊聯係，在得知骷髏師根本無法準時抵達並完成增援哈爾科夫的任務後，豪塞爾果斷的命令，中午13：00全麵撤退。這一違反元首命令的舉動，事後並沒有受到斥責。在狼穴，希特勒的總部裏，並沒有任何對豪塞爾這次撤退做出任何處罰。
現在，暫時的後撤使局勢開始對德軍有利起來：曼施坦因手中現在擁有一支強有力的裝甲部隊（黨衛軍裝甲軍），並且有大德意誌師和第320步兵師作為後援，可以隨時發起反擊。此外，雖然蘇軍的進攻能力已消耗殆盡，但仍錯誤的認為德軍為了變更部署而實施的調動是在逃竄，為了避開在頓巴斯作戰，盡快逃往第聶伯河西岸。盡管蘇軍自身燃料、彈藥不濟，運輸日趨困難。在這種情況下，蘇軍統帥部仍決定繼續進攻，給各個方麵軍下達了新的任務，命令第6集團群和波波夫集群不顧兩翼安全，繼續進攻，企圖擊潰南方集團軍群，並一直攻到第聶伯河直至基輔。
2月15日，骷髏師的部隊仍然固守在波爾塔瓦周圍。在瓦爾基，骷髏師的舒爾策戰鬥群和“圖勒”裝甲擲彈兵團第2營在拉默丁上校的率領下，同向梅爾奇克河方向上進攻的蘇軍展開激戰。在那裏，“圖勒”裝甲擲彈兵團2營開始向西北麵的巴爾拉卡村發起反擊，舒爾策戰鬥群則向東北麵的烏達爾內發起進攻，他們的目標是掩護德軍反擊部隊北翼的安全。拉默丁這一舉動，大大幫助了勞斯將軍的部隊。2月16日晚上，舒爾策戰鬥群開始試圖與烏達爾內東麵的大德意誌師取得聯係。
2月17日，曼施坦因決定使用黨衛軍裝甲軍在巴甫洛格勒方向上，從克拉斯諾格勒朝東南方向發起一場反擊戰。並與第4裝甲集團軍會合，黨衛軍裝甲軍殲滅了已經闖入第1裝甲集團軍和蘭斯戰鬥集群之間缺口的蘇軍。重新在其右翼建立好防線後，曼施坦因的南方集團軍群再一次向哈爾科夫發起了反攻，霍特的第4裝甲集團軍將負責掩護整個集團軍群的左翼。