《後漢書·西羌傳》引《古本竹書紀年》謂：“夷王衰弱，荒服不朝，乃命虢公率六師伐太原之戎，至於俞泉，獲馬千匹。”《虢季子白盤》銘文亦載：“虢季子白作寶盤，丕顯子白，■武於戎工，徑■四方。搏伐ǎ狁，於洛陽之陽，折首五百，執訊五十，是以先行。”可見戎狄交侵十分嚴重。到周厲王時情勢更有甚於此，《左傳·昭公二十六年》載：“至於厲王，王心戾虐，萬民弗忍，居王於彘。諸侯釋位，以間王政。”
《後漢書·西羌傳》載：“厲王無道，戎狄寇掠，乃入犬丘，殺秦仲之族，王命伐戎。”
《後漢書·東夷傳》載：“厲王無道，淮夷入寇，王命虢仲征之，不克。”
可見由於厲王的暴政，導致內憂外患相互交織，尤其是淮夷寇周一役，直逼宗周，周朝統治岌岌可危，厲王迫於形勢最後動用了“西六師”和“成周八師”兩大軍隊的兵力及衛武公的軍隊全力反攻，方才勉強度過難關保住大局（據《禹鼎》銘文）。
總之，在厲王前由於積弱之勢已成，加之厲王的“無道”，東南與西北，淮夷和戎狄相繼侵擾，戰爭規模不斷擴大，周王室14師的兵力競難於應付，周王朝的統治麵臨嚴重危機。在此情況下，周厲王進行了一次較大的社會政治製度改革，即《國語·周語下》所說的“厲始革典”，而軍事製度的改革則是這場政治改革的一個主要內容。周厲王的軍事改革奠定了西周晚期和春秋時軍事製度的基礎。
從當時的政治軍事形勢看，周厲王要安內禦外，最迫切解決的就是軍事力量不足的問題，因此其改革的目的在於擴充軍備。
從《詩經》、《左傳》、《周禮》等有關記載可知，厲王擴軍的內容主要是擴大和改革軍隊編製形式。
《周禮·夏官·司馬》記之甚詳，其謂：“凡製軍，萬有二千五百人為軍。王六軍，次國二軍、小國一軍，軍將皆命卿。二千有五百人為師，師帥皆中大夫。五百人為旅，旅帥皆下大夫。百人為卒，卒長皆上士。二十五人為兩，兩司馬皆中士。五人為伍，伍皆有長。”
以此與西周初相比，很明顯地看到，在“師”級建製單位之上，增設了“軍”級單位，每軍轄五師，而在編製形式上，也由原來的以十進製為基礎的“三進製”變成了“五進製”，即從師、旅皆由“左、中、右”三部分組成，變成了“五人為伍，五伍為兩，四兩為卒，五卒為旅，五旅為師，五師為軍”，各編製單位的官長也由“什長”、“百夫長”、“千夫長”、“師氏”（師長）變成了“伍長”、“兩司馬”、“卒長”、“旅帥”、“師帥”等。
隨著王室軍的擴大，與“王六軍”相適應，諸侯“大國三軍，次國二軍，小國一軍”的製度也就應運而生，從中還可知，改革後的諸侯軍隊在規模上仍受限製，其管理體製亦仍與西周初無異。
５．西周軍隊的兵種與編製
西周時期的兵種仍以車兵和步兵為主，隨著戰爭的發展，車戰成為主要的作戰方式。如在牧野之戰時武王就出動“革車三百兩（輛），虎賁三千人”（《孟子·盡心下》）。自厲王改革後，由於“軍”的出現，與之相適應，至宣王時，“其車三千”（《詩·采邑》），可見車兵的力量至西周晚期發展很快。關於車兵的編製，西周初期沿襲殷製，五乘組成一隊，二十五乘為一正偏，一百乘為一師，而每乘配甲士十名，故三百乘，有甲士三千，與《孟子》所記相合。當時的步兵則獨立編組，在車戰中協同