周簡王十一年（公元前575年），上距邲之戰（公元前597年）二十二年。
晉在邲之戰中失敗，除了自身將帥不和造成失誤以外，它的外部環境也有諸多不利因素。強大的赤狄在其背後；晉、秦因崤之戰而交惡，秦轉而聯楚製晉；在齊、魯矛盾衝突中，晉支持魯國抗齊，晉、齊失和。
這和在城濮之戰中，晉因得秦、齊兩大國的支持而戰勝楚國，形成了強烈的反差。
邲戰之後，晉國爲全力對付楚國，複興霸業，在改善外部條件方麵進行了一係列努力。
周定王十三年（公元前594年），晉滅赤狄潞氏；次年，又滅赤狄甲氏及留籲，翦除了身邊的禍患。
周定王十八年，晉在鞍之戰中戰勝齊國，然後與齊結成聯盟。
周簡王二年（公元前584年），晉聯吳製楚，使吳成爲楚國肘腋大患。
周簡王八年（公元前578年），晉以諸侯之師在麻隧（今陝西涇陽縣北）大敗秦師，俘虜秦將成差及不更女父，使秦從此無力東進。
然後，晉即傾全力對付楚國。
春秋時期列國間的形勢是變化無常的。邲戰之後，鄭曾服楚。但隨著晉、楚兩強勢力的消長，鄭又叛楚。所以，當時楚國在積極尋求措施治服鄭國。
周簡王十年（公元前576年），楚共王伐鄭，到達暴隧（在今河南原陽縣西），又侵入衛國，到達首止（在今河南省睢縣東南）。
由於鄭派大夫子罕從後路襲擊楚，攻取新石（在今河南葉縣境內），楚被迫退兵。楚見武的不行，便改爲文的。次年，楚共王把汝陰之田（在今河南郟縣與葉縣之間）割讓給鄭，向鄭國求和。這一著當即奏效，鄭獲得汝陰之田後，即背叛了晉國，派大夫子駟在武城（今河南南陽市北）
與楚共王結盟。隨後，鄭國仰仗楚國勢力，派子罕大舉攻宋，宋大夫將鉏、樂懼在汋陂（今安徽壽縣南）打敗鄭軍。但將鉏、樂懼因勝而驕，在汋陵（今河南甯陵縣南）中鄭埋伏，雙雙被俘，全軍覆沒。晉國得知鄭國叛離而附楚國，並興兵伐宋以後，晉當政者就商討伐鄭救宋之計。
大夫士燮見晉厲公無道，晉多內憂，主張留楚爲外患，以爲警惕。
但中軍將欒書認爲伐楚時機已經成熟，“不可以當吾世而失諸侯”，決定興兵伐鄭。楚軍聽說晉伐鄭，亦舉兵北上，雙方再次以爭鄭爲導火線爆發了鄢陵之戰。
晉軍陣容是，晉厲公親統四軍：中軍將欒書，士燮輔佐；郤錡將上軍，荀偃輔佐；韓厥將下軍，軍佐荀■留守國內；郤犨將新軍，郤至輔佐。諸侯宋、齊、魯、衛諸國都出了兵，但並未趕到戰場。
楚軍陣容是，楚共王親統三軍：司馬子反將中軍，令尹子重將左軍，右尹子辛將右軍。共王親兵左廣彭名駕馭戰車，潘黨爲右；右廣許偃駕馭戰車，養由基爲右。鄭成公親率鄭軍，石首駕馭戰車，唐苟爲右。
五月，晉軍渡過黃河，聽說楚軍將來到，中軍佐範文子（士燮）想退回去，說：“我僞逃楚，可以紓憂。夫合諸侯，非吾所能也，以遺能者。我若群臣輯睦以事君，多矣。”①欒書不同意。
六月，晉、楚兩軍在鄢陵（今河南鄢陵縣北）相遇。晉軍內部就戰與和問題，再次發生爭論。
範文子強調：“不有外患，必有內憂，盍姑釋荊與鄭以爲外患乎？”②認爲不應與楚作戰。
新軍佐郤至說：韓原之戰，惠公沒有凱旋；箕之戰，先軫死亡；邲之戰，荀林父失敗，“皆晉之恥也，子亦見先君之事矣。今我辟楚，又益恥也。”