的河外封陵和韓國的河外武遂，三國始退兵。
後來，秦昭襄王用魏冉爲相。魏冉轉而采取爭取齊國，打擊韓、魏的戰略。主動拉攏齊國，齊國爲滅宋，也願對秦和解，任用秦的五大夫呂禮爲相，齊、秦兩國由對抗轉爲聯合。
秦見聯齊戰略奏效，即轉而向韓、魏發動了大規模的戰爭。
周赧王二十年，秦派司馬錯率兵出武關，由穰邑（今河南鄧縣北）
攻陷魏的襄城（今河南方城縣東北）。
次年，秦又派兵進攻魏國的解邑（今山西解縣），威脅安邑。韓、魏兩國即派重兵進軍宜陽，企圖伺機奪回宜陽，鞏固西部疆界安全。
同年，秦將向壽率兵攻韓的武始（今河南洛陽市西），左更白起率兵攻韓新城（今河南洛陽市南）。
次年，韓王僖命公孫喜率韓、魏聯軍24萬人救新城。秦相魏冉向昭襄王推薦白起代向壽爲主將。
白起爲戰國名將，他采取出奇製勝的策略，率秦軍主力繞道韓、魏聯軍後方，把韓、魏聯軍壓縮到伊闕山（今河南洛陽市東南龍門）的狹隘地段，一舉殲滅，斬殺聯軍24萬人，俘虜韓將公孫喜。
並乘勢攻占韓在伊洛地區的五座城邑，又涉河攻取魏安邑以東的地區。
經此一役，韓、魏兩國精銳損失殆盡，無力再戰，從此隻有聽憑秦、齊等大國的擺布。
秦乘伊闕勝利之餘威，於周赧王二十三年攻克韓國的垣（今山西垣曲縣東南），次年又奪取了韓國的宛（今河南南陽市）、鄧（今河南孟縣西）和魏國的軹（今河南濟源東南）。
公元前290年，韓被迫將武遂（今山西垣曲縣東）200裏土地獻給秦，魏也向秦獻出河東400裏土地。
秦國侵入中原的勢力，至此一發不可收拾。
周赧王四十年，秦在破楚拔郢之後，又以魏冉爲將大規模進攻魏國，兵鋒直逼大梁。
韓王僖見魏如果滅亡，韓亦不能獨存，遂命暴鳶爲將率兵救援。魏冉又大敗韓暴鳶軍，斬首四萬。暴鳶敗走開封。魏冉連克魏國三城，魏王又命芒卯率軍迎敵，也被秦軍擊敗。
齊襄王見魏連敗，擔心魏亡齊亦不保，不得已起兵救魏。秦軍乘勢在大梁北擊敗齊、魏軍，斬首四萬。魏不得不再忍痛割溫邑向秦求和。
次年，魏、趙攻韓華陽（今河南鄭州市南），秦派白起率兵救援。白起大敗趙、魏聯軍，斬首15萬，魏將芒卯敗走。魏被迫再把南陽（今河南修武縣）獻給秦國，秦兵始退。
後來，魏在安■王時代，由於信陵君救趙成功，一度奪取秦的陶郡（即山東定陶）、滅衛和奪回河外部分土地。
但隨著信陵君被免職，河外的土地又得而複失。
周赧王四十九年，秦昭襄王改任客卿範雎爲相。
範雎曾向秦王獻計說：“秦、韓之地形，相錯如繡。秦之有韓也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下無變則已，天下有變，其爲秦患者孰大於韓乎？”①
於是，自周赧王五十年始，秦大舉攻韓，連續四年，先後攻占韓的少曲（今河南濟源縣東北少水灣）、高平（即向，今河南孟縣西）、陘城（今山西曲沃縣東北）、太行山以南的南陽、野王（今河南沁陽縣），並割斷了韓的上黨與本土的聯係。
韓在秦頻頻打擊之下，領土日益縮小。
至戰國末期，領土隻剩下陽翟附近十數邑，韓桓王雖有王名，實際上不過一小侯而已。
魏國的狀況與韓一樣，在戰國後期，領地隻有大梁附近數十邑，不過秦的一郡。
（四）秦、楚之戰