楚在戰國初期，爲七強中領地最廣大的國家，它“南卷沅湘，北繞潁泗，西包巴蜀，東裹郯淮；潁泗以爲洫，江漢以爲池；垣之以鄧林，綿之以方城”①。
吞滅吳越以後，拓地東至海，掩有今湖北、湖南、安徽全部及四川、貴州、陝西、河南、山東、江蘇等省之一部，號稱富大。
但楚國除悼王時用吳起變法，稍稍振作而外，長期走下坡路，直至滅於秦。
周安王元年（公元前401年），楚悼王即位。悼王時，楚連年與三晉交兵。
公元前400年，趙、魏、韓伐楚，至乘丘。
公元前391年，趙、魏、韓伐楚，在大梁、榆關大敗楚軍。大梁從此落入魏國版圖。楚悼王爲改變楚國的不利形勢，下令求賢。
公元前390年前後，吳起由於在魏國受到排斥，轉而投奔楚國。悼王素聞吳起賢，先用爲“苑守”。
一年以後，任爲令尹，主持變法大計。
吳起針對楚國的“大臣太重，封君太重”等弊端，實行變法：
①削減貴族的爵秩等級，平抑貴族的祿食費用，用節省的錢“砥礪甲兵”。
②裁汰冗官冗員，減少百官祿秩，封君子孫傳三世者，即收其爵祿，節省的錢也用來“奉選練之士”。
③禁絕私門請托，整頓楚國風俗等等。
吳起的變法“行之期年”①，楚國開始強盛，於是南收揚越，北並陳蔡。
但是，一則由於吳起變法時間短，二則由於反對變法的貴族勢力強大。
周安王二十一年楚悼王死，吳起即被殺，新法亦夭折，所以成效並不顯著。
此後，楚國“雖有富大之名，其實空虛，其卒雖衆多，然而輕走易北，不敢堅戰。”②
因此，在秦、楚戰爭中，楚國一直處於被動挨打的地位。
秦國大規模進攻楚國，始於秦惠文王時。
周慎靚王三年（公元前318年），趙、魏、韓、燕、楚五國推楚懷王爲縱長，並由三晉出兵伐秦。
但秦在修魚（今河南原陽縣西南）大敗三晉聯軍。隨後，秦采取了先製服韓、趙、魏，然後再回頭製服楚國的戰略。秦在具體製楚時，又采取了外交欺騙與軍事進攻互相配合的方針。
周赧王二年，秦派張儀赴楚，離間楚、齊關係，說楚如能“閉關絕約於齊”，秦則獻“商淤之地六百裏”。
楚懷王貪得土地，答應了秦的要求，與齊斷了交。
待楚孤立以後，張儀竟說原答應給楚國的土地僅是商於之地六裏。楚懷王受了欺騙，憤怒地派屈匄率兵攻秦。而秦國早有軍事進攻的準備，即命庶長章率兵迎擊。
周赧王三年，秦、楚兩軍在華陽（今河南省陝縣西丹水以北地區）展開大戰，秦大敗楚軍，俘虜楚將屈匄以下列侯及執珪七十餘人，斬首八萬，並乘勝攻取了楚國的漢中。華陽之敗，使楚懷王更加憤怒，再次征發大軍反攻秦國 .秦、楚兩軍在藍田（今湖北鍾祥縣西北）③舉行大規模會戰，楚又敗於秦軍。韓、魏兩國聯軍也乘楚軍之敗南下攻楚，直攻到鄧（今湖北省襄樊市北）。秦攻占了楚國的漢中以後，造成了關中與巴蜀聯成一片的形勢，國勢更加強大。
秦昭襄王爲專力進攻楚國，轉而對韓、魏采取和平策略。周赧王十三年，秦昭襄王在臨晉（今陝西大荔縣）會見韓、魏之君，並歸還了所占魏國的蒲阪，結好韓、魏。次年，即派庶長奐會同韓、魏聯軍大舉攻楚，在重丘（今河南新野縣東）大敗楚軍，斬首二萬，殺其將唐昧。周赧王十五年（公元前３００年），秦派華陽君再次攻楚，殺楚將景缺，斬首三萬。次年，秦又誘騙楚懷王入秦，並予以扣留。懷王被囚以後，客死秦國。楚國立太子橫，是頃襄王。楚在秦的一再打擊下，國力日益削弱。