周赧王三十五年，秦利用韓魏在伊闕戰後國力尚未恢複，齊國正遭受燕國進攻，趙在秦將白起打擊下，連失數城，僅能自保的大好時機，發動了大規模的破楚入郢戰役。
秦兵分三路大舉進擊楚國。
秦將司馬錯率隴西之兵由蜀地攻克楚的黔中郡，然後分兵由巴郡東下，出巫峽攻擊楚郢都西部地區。
另派一路由武關東下，攻擊楚國的漢北及上庸（今湖北竹山縣），進入桐柏山。
次年，秦將白起統率漢北、上庸之軍攻取了楚國的鄢（今湖北宜城縣東南）、鄧（今湖北襄樊市）、西陵（今湖北宜昌市西）。在攻鄢戰役中，白起采用水攻戰術，引鄢水（又稱蠻水）灌城，楚軍民死傷數十萬，損失慘重。
周赧王三十七年，白起率三路大軍合圍楚郢都，楚軍被殲，楚頃襄王奪路東逃，都城隨之遷到陳（今河南淮陽縣）。│思│兔│網│
楚國經此沈重打擊，國勢一蹶不振，再無力參與中原抗秦事業。秦國趁勢兼並了楚西江、漢、湘、黔之地，在楚郢都設立南郡。
（五）秦、趙之戰
在秦國敗韓、魏，破楚入郢以後，中原惟有北部的趙國保持著強大地位，成爲秦東進中原的勁敵。秦、趙之戰也就很難避免了。
趙國的強大始於武靈王（公元前326年- 公元前295年在位）時，趙武靈王在周慎靚王三年曾參加韓、魏、燕、楚五國伐秦聯軍，被秦軍擊敗。
次年，趙、魏、韓三國攻秦，又被秦擊敗，趙損失八萬人。
同時，趙的北部、東北與西北部還常常受東胡、林胡和樓煩等遊牧民族的侵擾。
爲對付三胡和強大的秦國，趙武靈王下決心學習秦國變法圖強。
周赧王八年，經過多年的醞釀和準備，趙武靈王在大臣肥義等的支持下，說服叔父公子成，在國內變法易服，“胡服騎射，以教百姓”。
後來，又破原陽改爲“騎邑”。
新法實行僅短短幾年，趙國人民就練成個個矯捷善射的騎手。
於是，自周赧王九年起，趙武靈王即統率精兵大舉進攻中山，經過五年苦戰，終於滅掉中山。
接著，趙國向北擊敗林胡、樓煩，拓地北至燕、代，西至雲中、九原，建立了雲中郡、雁門郡，掩有今漠南之地。
自武靈王變服騎射以後，趙遂稱強於北方，成爲列國中的一支勁旅。
周赧王十六年，趙武靈王自號主父，傳位於太子何，是爲趙惠文王。
惠文王時，趙武靈王曾親自僞裝成使者，入秦探察虛實，準備擬定對付秦國的計劃。
不幸的是，周赧王二十年，武靈王死於公子章之亂，使趙國抗秦的計劃未能實施。
惠文王也是一位有爲之君。他重用名相藺相如，名將廉頗、趙奢，國富民強，保持了趙的強國地位。
周赧王三十二年，廉頗率兵攻取齊的昔陽（今河北晉縣西北）。
三年後，趙奢又攻取了齊的麥丘（今山東商河縣西北）。
周赧王三十九年，廉頗攻占了魏國的幾（今河北大名縣東南），次年又攻克了魏的防陵、安陽（今河南安陽縣西）。
二年以後，趙將燕周攻占了齊的昌城（今山東淄博市東南）和高唐（今山東禹城縣西南）。
《戰國策·趙策三》說：“今趙萬乘之國也，前漳、滏，右常