山，左河間，北有代，帶甲百萬，嘗抑強齊，四十餘年而秦不能得所欲。由是觀之，趙於天下不輕。”
《戰國策》此言雖未免有些誇大，但在當時山東六國中，趙確實是秦東進所遇到的最強勁的對手。
周赧王四十五年，秦派重兵奇襲邯鄲西方門戶閼與。趙惠文王派趙奢率兵前去援救。
老將趙奢采用欺敵之計，僞裝畏懼秦軍，出邯鄲30裏安營，但令士卒增築營壘，準備固守，不準談論進兵，麻痹秦軍。
當得知秦軍果然中計，麻痹輕敵時，趙奢命令全軍以兩天一夜的功夫急行軍趕到閼與前線，築成軍壘。
秦軍見趙軍突至，倉猝出戰。趙奢命趙軍厚結陣勢，並派一萬人搶先攻占北山，居高臨下，大敗秦軍，解除了閼與之圍。
次年，秦派中更胡傷再攻閼與，仍未攻克，無功而還。
閼與之敗是秦東進以來首次遭到的大敗，秦軍鋒芒受到挫折。
秦昭襄王見兩次未能攻下閼與，就采納範雎“遠交近攻”的建議，改變了直攻趙國的戰略，轉而先略定韓、魏，做爲攻趙的準備。
周赧王四十七年，秦派五大夫綰伐魏，奪取了魏的懷邑（今河南武陵縣），略定了南陽地區。接著於周赧王五十年攻取韓的少曲、高平。
次年，秦將白起攻取了韓的陘城（今山西曲沃東北）。又次年，攻取了韓的南陽（今太行山以南地區）。
到周赧王五十三年，白起再奪韓的野王（今河南沁陽縣），把韓的上黨與本土的聯係切斷了。
韓上黨守馮亭率上黨投降趙國。趙派大將廉頗去防守。
廉頗未至，秦軍已攻克上黨。廉頗便依據險阻扼守長平（今山西高平縣西北），秦將王齕攻擊長平。秦、趙兩國的長平之戰拉開了序幕。
廉頗是員老將，戰鬥經驗豐富，他率軍扼守險要。
王齕軍猛攻趙軍前壘，趙軍損失一裨將與四尉，但主力軍仍堅壁固守。
盡管秦軍一再挑戰侵擾，並攻陷趙軍幾個前壘，殺了二尉，但趙軍主力仍堅守不出，秦軍無法進展。兩軍對峙三年，不分勝敗。
秦見廉頗堅守不出，苦無破趙之計，遂派人至趙行反間計。
揚言說：“秦獨畏馬服君趙奢之子趙括爲將，廉頗易與，且將降秦矣。”
趙孝成王也認爲廉頗堅壁不出是畏敵，又責備他損失了一些兵力，準備改用趙括取代廉頗。
藺相如進諫說：“括徒能讀其父書傳，不知合變。”不可用爲將。
趙王不聽。
趙括母親見趙王欲用趙括，連忙上書反對，也說趙括不可用。
但趙王執意不從，把他派到了長平。
秦王聽到趙任用趙括爲將的消息，就暗地裏委任白起爲上將軍、王齕爲尉裨將，傳令軍中有敢泄露白起爲將的機密者，斬首。
周赧王五十五年七月，趙括來到長平前線。他改變廉頗的部署，更換將吏，率兵出擊秦軍。
秦將白起采取誘敵之計，佯裝敗走，而組成二支奇兵從後劫擊趙兵。
趙括見秦軍退卻以爲敗走，遂乘勝進擊秦軍壁壘，而秦壘堅固，趙軍無法攻入。
秦國奇兵25000人趁勢切斷了趙軍後路，又一支奇兵5000騎把趙軍截爲兩部，阻絕了趙軍糧道。白起派輕兵襲擊趙軍，趙軍接戰不利，前進不得，後退不能，隻好築壘堅守，等待救援。
秦昭襄王得到趙軍被圍的報告，親自來到河內，下令賜民爵各一級，征發15歲以上的男子全部到長平，參加堵截趙救兵和糧食的戰鬥。
到九月，趙軍被圍困已經46天，疲乏饑餓，甚至出現了內部互相殺食的慘劇，就分兵爲四隊，輪番向秦兵衝擊，仍然無法突圍。