公元前314年，齊宣王乘燕國內亂，命匡章率“五都之兵”及“北地之衆”攻進燕國，僅50天就攻下燕國的都城，燕王噲被殺，子之被俘後，被剁爲肉醬。
燕國在七國中力量本就較弱，經此打擊，勢力更爲削弱。
齊軍入燕後，殘暴對待燕國人民，引起燕國人民反抗。二年後，齊軍被迫撤退。
中山國也乘機攻擊燕國，在中人（今河北唐縣西南）打敗燕軍，殺死燕將。
中山王■命司馬■率三軍攻進燕國，“辟啓封疆方數百裏，列城數十”①。¤¤
趙武靈王聽說燕國大亂，從韓國召來燕公子職，立爲燕昭王，派樂池送回燕國。
2、燕昭王破齊
周赧王三年，燕昭王即位。
昭王發誓向齊國報仇雪恨，卑身厚幣以招攬賢才。郭隗雖才能平庸，但他師事郭隗，爲其築宮室而居。
一時，天下賢士爭相赴燕。樂毅自魏往，鄒衍自齊往，劇辛自趙往，蘇秦自東周來歸。
燕昭王尊重賢才，一一委以重任。
命樂毅爲亞卿，派蘇秦爲使者，奔走於齊、趙、魏國之間。
昭王與蘇秦密計複興燕國的外交方略：聯趙抗齊。
蘇秦銜命在齊、趙間遊說，主要目的在於破壞齊、趙關係，防止齊國攻燕。
蘇秦又勸說齊攻宋國，讓齊國四麵樹敵，以造成“弱燕敵強齊”的局勢，爲著洗雪國恥，昭王僞裝屈從齊國，當齊攻宋時，燕派將軍張■帶兵二萬，接受齊軍指揮。張■被齊湣王殺死，燕昭王連忙向齊國謝罪。
周赧王二十九年，齊攻滅宋國，拓地至淮北。而這就危害了韓、魏、趙和秦國的利益。
於是，以秦爲首的趙、魏、韓四國形成了對付齊國的聯盟。這正是燕國多年以來所追求的戰略目標。
燕昭王繼位後，即“吊死問生，與百姓同甘共苦”（《燕策一》）。
經過28年的努力，燕國“殷富，士卒樂佚輕戰”。國內條件已經成熟。
現在，四國倡議伐齊，燕國正求之不得。所以在趙的拉攏下，燕國參加了五國聯軍，並成爲聯軍的主力。
周赧王三十一年，燕昭王征發全國軍隊，命樂毅爲上將軍，出兵伐齊。秦派尉斯離率兵和韓、趙、魏三師會合。
趙王以相國印授樂毅，樂毅即統率五國聯軍攻齊。
齊國任命觸子爲將軍，統率所征發的全國士卒迎戰。兩軍戰於濟西，齊軍統帥觸子臨陣逃亡，齊軍大敗。齊將達子統率餘部繼續作戰，在秦周（今山東臨淄雍門以西）之戰中，齊軍大敗，達子戰死。
於是，樂毅遣回秦、韓二國軍隊，分魏軍進攻齊占宋國舊地，分趙軍攻取河間，親率燕軍長驅直入，攻克齊國都城臨淄。
齊湣王逃經衛、鄒、魯，而後到莒（今山東莒縣）。
楚國派淖齒率兵救齊，湣王遂任淖齒爲齊相。但淖齒殺了湣王，而自己又被齊將王孫賈所殺。
燕軍獲得大勝，燕昭王親到濟上勞軍，封樂毅於昌國（今山東淄川縣東），號昌國君。
樂毅乘勝進兵，要求部下“修整燕軍，禁止侵掠”，並將燕兵分爲五路：左軍略膠東、東萊；前軍循泰山以東至海，略琅邪；右軍循河、濟，屯阿、鄄連魏師；後軍旁北海，以撫千乘（今山東高青縣東北）；中軍據臨淄而鎮齊都。
經過6個月戰鬥，攻下齊城70餘座，皆劃爲燕國郡縣。齊城所未攻下者，僅即墨和莒二城而已。
周赧王三十三年，樂毅合並