右軍、前軍包圍莒邑；左軍、後軍包圍即墨。即墨大夫戰死，邑人共推田單爲將，率兵民抗擊燕軍。
樂毅見包圍兩城經年不下，遂下令軍隊後退九裏築壘圍困。樂毅爲威服二城人心，下令不得俘獲出城之人，賑濟貧困者，讓城內人民“各複舊縣，以安其心”。
又經三年，即墨、莒仍未攻克。
周赧王三十七年，燕昭王死去，惠王即位，惠王做太子時不喜歡樂毅，齊國乘機進行反間說：“齊城不下者兩城耳，然所以不早拔者，聞樂毅與燕新王有隙，欲連兵且留齊，南麵而王齊 .齊之所患，唯恐他將之來。”①
燕惠王猜疑樂毅，遂令騎劫取代樂毅爲統帥。樂毅逃亡到趙國。
騎劫遠不是田單的對手。田單詐言齊士卒害怕割鼻子、掘祖宗墳墓。
騎劫即令燕軍割齊俘之鼻和挖掘齊人墳墓。
結果反而使齊人民憤怒，誓欲死戰。
田單又欺騙燕軍，假意約期投降。騎劫信以爲真，更加放鬆了戰備。
於是田單收城中牛千餘頭，披上繒衣，上畫五彩龍文，在牛角上綁縛尖刀，在牛尾係上油脂葦束。反攻之夜，把城牆掘開數十穴，燃著牛尾，縱牛出城，選5000士兵隨其後衝入燕營。
燕軍見牛披龍文，尾燃烈焰，觸人即死，以爲神兵。更兼即墨城上戰鼓、金鐸，響聲震天，燕軍鬥誌全無，大敗而走。
騎劫被齊兵殺死，田單乘勢追逐燕軍至河上，將淪陷的70餘城皆盡收複。田單遂迎齊襄王（湣王子法章）回到臨淄。
襄王以功封田單爲安平君。這就是曆史上有名的“火牛陣”的故事。
齊在戰勝魏國以後，儼然以東方大國自居，與秦並稱東、西帝。
但就實力而論，齊並不具備滅掉燕這樣一個大國的條件。
所以齊宣王伐燕雖然五旬而舉，但欲並吞燕國領地則招致了失敗。
燕昭王發奮圖強，謀劃洗雪國恥，經過28年的努力，終於破齊。
同樣，燕也不具備吞掉齊這樣一個大國的條件。
所以，樂毅未獲滅齊全功，而騎劫又終以失敗而告終。
燕國從此再沒有輝煌的舉動。齊雖然收複了失地，但從此也元氣大傷，無力再與秦國爭鋒。
（七）秦北滅義渠、南並巴蜀之戰
義渠在今甘肅、甯夏一帶，是西戎中較強大的一支，經常與秦發生衝突。
周顯王三十四年（公元前335年），義渠曾在洛水流域打敗秦軍。
四年後，義渠因發生內亂，國力不振，秦庶長操率兵前去平定。
周顯王四十二年，義渠臣服了秦。
秦對義渠的態度是：“中國”無事於秦，秦就向義渠拓地燒荒，進行劫掠。“中國”有事於秦，秦就向義渠出使納幣進行撫慰。
周慎靚王元年（公元前320年），秦大舉進攻義渠，攻到鬱郅（今陝西省莊陽東）。
二年以後，韓、魏、趙等五國攻秦，秦就送給義渠君“文繡千匹，好女百人”，進行拉攏。
但義渠君識破了秦國的手段，並不買賬，乘勢起兵襲秦，在李帛大敗秦軍，至周赧王元年（公元前314年），秦在擊敗韓、趙、魏、燕、齊以後，又回頭大舉攻擊義渠，奪取了義渠25城，向西北擴充了勢力。
周赧王四十三年，秦昭襄王在甘泉宮誘殺了義渠王，接著起兵攻滅義渠，盡並其土地，設置隴西、北地、上郡三郡。
巴、蜀與秦接壤，在秦國西南部、物産豐富，是塊富庶之地。
秦惠文王時，爲了向外開拓，張儀和司馬錯就秦軍戰略打擊方向問題曾發生了一場爭論。