張儀主張攻伐韓國與周，司馬錯主張攻擊巴蜀。
他說：“取其地足以廣國也，得其財足以富民。繕兵不傷衆，而彼已服矣。故拔一國，而天下不以爲暴。利盡四海，諸侯不以爲貪。”①
如果得到巴、蜀，可以從水路通楚，是“得蜀則得楚，楚亡則天下並矣”②。
惠文王從其計。這時正逢蜀國與巴、苴二國交戰，苴侯向秦求救。
秦惠文王遂於周慎靚王五年派張儀、司馬錯和都尉墨率兵經石牛道入蜀，蜀王率兵到葭萌（今四川劍閣東北）迎擊秦軍。
秦大敗蜀軍，殺死蜀王，滅掉蜀國。
張儀、司馬錯乘勝進兵，又攻滅巴國和苴國，俘虜巴王。
秦並巴、蜀以後，沒設郡縣，而是實行羈縻政策。“貶蜀王更號爲侯，而使陳莊相蜀。”③
周赧王元年，秦惠文王又封公子通爲蜀侯。
三年後，蜀相陳莊殺蜀侯。
次年，秦武王派甘茂入蜀，殺陳莊。
周赧王七年，秦武王又封子輝爲蜀侯。
七年後，蜀侯子輝反秦。秦昭襄王再派司馬錯入蜀，殺蜀臣郎中令嬰等27人，子輝自殺。
次年，秦昭襄王又封輝子綰爲蜀侯。
周赧王三十年，秦又殺死蜀侯綰。從此結束羈縻政策，在蜀地設蜀郡，任張若爲蜀郡守，鞏固了對蜀的統治。
秦北滅義渠，南滅巴蜀，有了一個既富庶又鞏固的後方。不但秦兵東進不再有後顧之憂，而且雄踞漢水和長江上遊，順流而東，可以威脅楚國，造成了秦統一天下的又一有利條件。
（八）秦滅六國
秦自孝公發奮圖強，用商鞅變法以後，國力日益增強。
孝公之世，商鞅即伐魏而取河西之地，又奪取楚的武關，掩有關中全域。
“孝公既歿，惠文、武、昭襄王，蒙故業，因遺
策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。”①
已掩有大半個中國，奠定了統一中國的雄厚基礎。
公元前247年，秦莊襄王死，太子立，是爲秦王政。
秦王政初年，呂不韋執政。呂不韋繼續執行孝公以來的政策：“內立法度，務耕織，修戰守之備，外連衡而鬥諸侯。”國勢已達於極盛，時刻策劃吞並六國。
公元前237年，秦王政罷黜呂不韋，親自執政，信用客卿李斯。
李斯也繼續執行孝公以來的政策，向秦王政進獻滅六國的大計說：“今諸侯服秦，譬如郡縣。夫以秦之強，大王之賢，由竈上掃除，足以滅諸侯，成帝業，爲天下一統，此萬世之一時也。今怠而不急就，諸侯複強，相聚約縱，雖有黃帝之賢，不能並也。”②
秦王政做爲一代英主，接受了李斯建議，開始規劃進行削平群雄，統一中國的大業。
其總的戰略方針是由近及遠，先北取趙，中取魏，南取韓，然後再進取燕、楚、齊。
1、秦滅趙
公元前236年，正當趙、燕發生戰爭，趙將龐煖帶兵攻燕時，秦王政以救燕爲名，派王翦、桓■（ｙǐ，音椅）率兩路秦軍攻趙。
第一路由王翦統率，經由上黨，攻克闕與和橑陽（今山西左權縣）。
第二路由桓■統率，攻取了趙國河間六城，接著又攻取了鄴（今河北磁縣南業鎮）、安陽（今河南安陽西南）兩城。
趙軍也分兩路迎擊：西路李牧抗擊王翦，東路扈輒抗擊桓■。
兩軍形成僵持局麵，旋即罷兵休戰。
次年，趙悼襄王死，子遷立，爲幽繆王，是位昏憒的君主。