就在中美聯合突擊支隊潛入緬北的原始叢林，秘密向密支那進發的時候，1944年5月11日，滇西遠征軍第20集團軍兵分七路，強渡怒江，翻越高黎貢山，進逼騰衝；20天後，滇西遠征軍的另一路11集團軍從下遊百公裏處也渡過怒江，進逼龍陵和鬆山。
騰衝、龍陵、鬆山，組成鐵三角，牢牢控製著滇緬公路。滇緬公路進入雲南界，先穿過龍陵，然後進人鬆山，鬆山之後就是惠通橋，惠通橋過後，就能夠直達昆明。而騰衝則在龍陵和鬆山的北麵，可以直接向兩地增援，隻需一個小時，就能夠趕到。所以，隻有將這三處完全攻占，才能保障滇緬公路的暢通。
首先渡過怒江發起反擊的是20集團軍，他們的戰略意圖是翻越高黎貢山，進攻騰衝。這是當時進攻騰衝的唯一一條道路、高聳入雲的高黎貢山是橫亙在遠征軍麵前的第一道障礙。這裏山勢陡峭、雲霧繚繞、奇寒無比，有的地方更是終年積雪，從無人跡。高黎貢山是“二戰”時期海拔最高的戰場。
騰衝日軍首領藏重康美很早就知道中國軍隊會來反攻，所以他在高黎貢山設下種種關卡，每一個隘口都重兵布防、居高臨下、據險阻擊。
山勢太過陡峭了，中國軍隊隻能仰攻。仰攻則就要付出極大的犧牲。
在高黎貢山上，中國軍隊至少有000人長眠於此。
董覺民當年是第54軍198師594團團長，他在《騰衝殲敵記》中這樣寫道：“當時南國是多雨季節，高山之上和山穀之間，溫差很大。渡怒江時，我們穿單軍衣還汗流浹背，可是攻上高黎貢山山頂時，如臨嚴冬。加之單衣被雨打濕，深夜寒風狂吹，氣溫在零下十幾度，真讓人凍得難受。但為了消滅敵人，收複失地，全團官兵忍受著寒冷，沒有一個叫苦的。”
董覺民是接替覃子斌擔任594團團長的。覃子斌在高黎貢山的戰鬥中犧牲。
20集團軍攻占了高黎貢山後，開赴騰衝。
騰衝是一座石頭城，異常堅固，這是明代兩位侍郎奉旨動用15000名將士曆時三年才修築而成。城牆全是當地出產的火山條石壘摞而成，厚達6米，高達8米，即使炮彈落在城牆上，也僅能炸出一個淺坑。日軍兩年前占據了騰衝後，在城牆上和城內各處要道上修築了很多永久性工事。
在這座城市裏，日軍第56師團第148聯隊聯隊長藏重康美大佐帶領著3000名日軍堅守。
騰衝四周是山，向南兩公裏為來鳳山，向西4公裏為寶鳳山，向北4公裏為高良山，向東兩公裏為飛鳳山。四座山峰構成了天然屏障，並有地下坑道與城內守軍溝通要攻占騰衝，先要攻占這四座山峰。
激戰多日，三座山峰都相繼被拿下，唯獨最高的來鳳山還在日軍手中。日軍在此山上構築工事，派遣了600名士兵，居高臨下阻擊遠征軍。
攻打來鳳山的是預備二師。
黎寧當年是54軍198師594團機槍連的排長。他說，因為攻打高黎貢山的時候，198師傷亡太大，一個團剩下的人數還編不成一個營，20集團軍就讓54軍198師在高黎貢山下休整，準備參加攻打騰衝的戰鬥。54軍是陳誠非常倚重的嫡係部隊，原下轄14師、530師、198師，後來，14師和530師被調往緬北戰場，編入了新一軍；國內戰場僅僅剩下了198師，198師就作為了20集團軍的先鋒部隊。