什麼是操縱證券市場
操縱證券市場是指行為人以法律所禁止的手段獲取不正當利益或者轉嫁風險。操縱證券市場具有以下特征：
1.行為人以法律所禁止的手段操縱證券市場
（1）通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格。這種手段具有以下特點：
①可以由一人完成，也可以由兩個以上的人事先共同策劃而形成。
②行為人利用其擁有的大量資金，或者利用其擁有的大量股份，或者利用其擁有的、別人所沒有掌握的信息優勢，共同買人或賣出同一種或同幾種證券，或者連續不斷地買人並賣出同一種或同幾種證券。
（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣並不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量。這種手段具有以下特點：
①行為人同與之進行證券交易的人在進行證券交易之前就對該行為達成了一致意見。
②交易雙方不按法定的交易規則進行交易活動，而是按事先約定的時間、價格和方式進行證券交易，包括買賣各方並不持有的證券。
③通過非法的證券買賣帶動證券交易價格不正常地上漲或者下跌，影響證券交易價格，或者通過非法的證券買賣影響證券交易量，使證券交易量不正常地增大或者減少。
（3）以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量。這種手段具有以下特點：
①行為人在進行證券交易時，不與他人發生關係，而是以自己為交易對象，即在自己賣出證券的同時，由自己買人自己賣出的證券，證券的所有權在證券交易行為之後並不轉移給他人，仍屬於行為人自己。
②行為人通過證券的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量。行為人在進行證券的自買自賣時，其證券的所有權和其資金均不發生變化，所以，他可以以高於或者低於證券市場的價格進行證券的自買自賣，帶動證券交易價格不正常地上漲或者下跌。或者影響證券交易量。
（4）以其他方法操縱證券交易價格。除上述行為以外，凡是以各種行為操縱證券交易價格，使證券交易價格不正常地上漲或者下跌的，都屬於操縱證券市場的手段。
2.操縱證券市場的目的是為了獲取不正當利益或者轉嫁風險
證券市場是投資與投機並存的市場，社會公眾既可以以投資為目的買人證券長期持有，也可以在證券交易所買人證券或者將其持有的證券賣出，以獲取經濟利益或者將風險轉移給他人，使自己免受損失。但行為人必須合法獲取經濟利益或者轉移風險。如果行為人以上述操縱證券市場的手段獲取不正當利益或者轉嫁風險，那麼，這種行為就是操縱證券市場的行為。
什麼是內幕信息
所謂內幕信息，是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場供求有重大影響的尚未公開的信息。
1.內幕信息的特征
內幕信息是與證券交易活動有關的信息，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場供求有重大影響的信息。社會公眾獲得該信息後，會對證券交易活動產生重大影響。
內幕信息是尚未公開的信息。已經依法公開的信息，不是內幕信息。
2.內幕信息的種類
下列信息屬於內幕信息：
（1）法定的重大事件。包括：
①公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
②公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
③公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
④公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
⑤公司發生重大虧損或者遭受超過淨資產10％以上的重大損失；
⑥公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
⑦公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動；
⑧持有公司5％以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；
⑨公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；
⑾法律、行政法規規定的其他事項。
（2）公司分配股利或者增資的計劃。公司分配股利的計劃是指公司將彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤如何分配給股東的計劃。公司增資的計劃是指公司增加注冊資本的計劃，包括增加多少注冊資本、如何增加注冊資本的計劃。公司分配股利或者增資的計劃涉及公司的財務、經營，或者會對該公司證券的市場價格產生重大影響。
（3）公司股權結構的重大變化。股權結構是指公司各股東所持公司股份的比例數量及其相互關係。公司股權結構的重大變化在其公開之前，是內幕信息。
（4）公司債務擔 保的重大變更。公司在經營過程中，因某種原因而承擔債務時，可以向債權人提供擔 保，以保證債權人的債權得到實現。如果公司債務擔 保發生了重大變化，那麼，債權人為保證其債權能夠得到實現，可能會對公司采取一些重大措施，從而對公司的經營、財務產生重大影響。
（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％。抵押是指公司以其用於經營的主要資產向債權人提供擔 保，主要資產的出售是指公司將其用於經營的主要資產賣給他人，以獲取一定數量的資金。公司營業用主要資產的抵押或者出售，必然會對公司的經營、財務產生重大影響，而對該公司證券的市場價格產生影響。
（6）公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任。董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。尚未公開的公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的損害賠償責任，是內幕信息。
（7）上市公司收購的有關方案。上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已依法發行上市的股份以達到對該股份有限公司控股或者兼並目的的行為。收購某一股份有限公司的股票，必然對該公司股票的市場供求產生重大影響，也會對公司的經營、財務產生重大影響。因此，上市公司收購的有關方案在公開以前，是內幕信息。
（8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
什麼是知情人員
所謂知情人員，是指知悉證券交易內幕信息的人員。對於知情人員具體包括哪些人員在內，各國的規定不盡相同。《證券法》規定知情人員包括下列人員：
1.發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員
公司董事會進行經營決策，執行股東會的決議，公司經理進行日常經營管理，必然知悉公司的各種情況，知悉該股票或者公司債券交易的內幕信息。公司的監事會在對公司的財務和董事、經理執行職務的活動進行監督的過程中，監事也會知悉該公司股票或者公司債券交易的內幕信息，因而董事、監事、經理是知情人員。
2.持有公司5％以上股份的股東
持有發行股票或者公司債券的公司股份超過5％的股東、在公司的經營決策中具有舉足輕重的作用，他們比小股東較容易獲得有關公司的各種信息，所以，持有該公司股份超過5％的股東是知情人員。
3.發行股票公司的控股公司的高級管理人員
控股公司是指持有發行股票公司一定比例以上的股份並實施控製的公司。控股公司作為法人股東，其意思表示是通過其董事、經理等負責人的活動來實現的，所以，控股公司的負責人，在其履行職責的過程中，知悉發行股票公司的股票交易的內幕信息。因此是知情人員。
4.由於所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員
在公司之中，還有其他一些職員，雖然他們在公司中所任的職務不高，但他們可以獲取本公司有關證券交易的信息。例如，公司職能部門的工作人員等。
5.證券監督管理機構工作人員以及由於法定的職責對證券交易進行管理的其他人員
國務院證券監督管理機構及其派出機構工作人員在對證券市場進行監督管理時，必然要了解證券交易各方麵的情況，製訂證券交易的規章製度，對違反證券監督管理法律、行政法規的行為進行查處。因此，證券監督管理機構的工作人員是知情人員。此外，還有一些由於法定職責對證券交易進行管理的其他人員，他們在履行職責的過程中，也會了解證券交易各方麵的情況，因而他們也是知悉證券交易內幕信息的知情人員。
6.由於法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員
由於法定職責而參與證券交易的社會中介機構是指國家批準登記的為股票、公司債券的發行、申請上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者提供法律意見書等文件的會計師事務所、審計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。社會中介機構對發行股票、公司債券公司的資產、財務或者經營活動等情況或者證券交易活動的情況進行查驗，知悉證券交易的內幕信息，是知情人員。
證券登記結算機構是為證券交易提供集中的登記、托管與結算服務的機構。證券交易服務機構是指為證券投資和證券交易提供服務而設立的專業的證券投資谘詢機構、資信評估機構。證券登記結算機構及證券交易服務機構的有關人員在經辦證券保管、清算交割、登記過戶等服務業務或者進行證券投資的谘詢、資信評估的過程中，可以獲知公司的有關情況，所以，他們是知情人員。
7.國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
內幕交易包括哪些行為
內幕交易是指利用內幕信息進行證券交易活動。內幕交易包括下列行為：
1.知情人員買人或者賣出所持有的該公司的證券
例如美國著名的“得克薩斯海灣硫磺案”中，發行股票的公司從1963年下半年開始鑽探硫磺礦藏，在1963年11月就搞出了最初鑽探結果，到1964年4月16日才發布這一消息。在此期間，該公司的許多負責人和雇主以每股18至30美元的價格購買了大量本公司的股票，而到公告鑽探結果這一天，該公司的股票售價已達每股36美元，3年後每股增至160美元。這樣，這些內幕信息的知情人員從中就非法獲得巨額利潤。
2.非法獲取內幕信息的其他人員買人或者賣出所持有的該公司的證券
非法獲取內幕信息的其他人員是指通過非法手段知悉了證券交易內幕信息的人員。他們如同知情人員一樣，可以利用該內幕信息在成為公開信息之前進行證券交易，從該公司證券上漲或者下跌的差價中獲得巨額利潤，或者避免使自己受到損失。
3.知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員泄露該信息的行為
知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員不僅自己買人或者賣出所持有的該公司的證券是內幕交易，而且他們將其知道的有關某一公司的內幕信息泄露給他人，也屬於法律所禁止的內幕交易活動。因為有關某一公司的內幕信息泄露以後，獲得該信息的人員可以利用該信息去買賣該公司的證券，牟取暴利。
4.知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為
知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員建議他人買人或者賣出該公司的證券，雖然他人並不知該信息，但由於建議是在知悉內幕信息的基礎上作出的，獲得建議的人員據此會因此而牟利，因此，也屬於內幕交易行為。
上市公司收購可以采用什麼方式
收購上市公司分為兩種方式：要約收購和協議收購。
要約收購是指收購人通過向目標公司（即被公開收購的股份有限公司）的股票持有人以市值價格購入所欲收購的股票，在達到法定比例時，向目標公司的所有股東發出購買其所持有的該公司股份的書麵意思表示，並按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。
協議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反複磋商，達成協議，並按照協議所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。協議收購須與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書麵的轉讓股權的協議。
收購人的報告義務是什麼
《證券法》規定，收購上市公司的行為結束後，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
證券監督管理機構的重要職責是及時掌握證券市場的交易實況，證券交易所對於在其證券交易市場上市的每種股票也有進行監控的職責。對於上市公司收購這樣的重大變動，必然會對股市的行情及交易者的投資取向產生影響。因此，上市公司的收購人，在上市公司收購行為的各個階段都必須及時進行信息披露。在上市公司收購行為結束後，必須及時進行報告和公告，這樣，收購人才算是完整地履行了其義務。
收購人能否在半年內轉讓被收購的上市公司的股票
《證券法》規定，在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓。《證券法》進行這樣的規定目的，是防止收購人以炒作為目的，進行上市公司的收購。當收購人欲控製或兼並某上市公司時，其對該上市公司進行的收購屬於善意的、正常的收購。如果收購人通過要約收購或協議收購完成了對目標公司的收購，一般不會很快將所持有的該上市公司的股票再進行轉讓。因為正常收購的收購人在完成收購後，需要對已經控股或兼並的上市公司進行改組，並希望通過自己的經營來營利，一般會長期持有該上市公司的股票。們如果是出於投機或惡意的收購目的，其收購的目的並不是為了更好地經營該上市公司，隻是試圖通過在證券交易市場的炒作達到謀利或破壞該上市公司的目的。這種情況下，上述惡意收購人往往不會將已收購的目標公司的股份長期持有，而是一旦遇到有利可圖的時機就會進行轉讓，由於該收購人已控製了該上市公司的大部分股票，這種投機行為在短期內即可造成股票市場對該上市公司股份的強烈反應，對於該上市公司的融資能力、經營穩定性和在投資者心目中的信賴都會造成極為不良的影響。同時隻持有該上市公司的少量股票的中小投資者在這種投機中，命運完全被作為大股東的收購人所掌握，他們由於往往不了解投機大戶的內部操作動機，難以把握市場動向，毫無保障自己利益的能力。為此，規定在上市公司收購中，收購人對所持有的上市公司的股票，在收購行為完成後的一定時期內不得轉讓，就會使被收購公司的股份持有狀況在一定時間內保持穩定，並在一定程度上限製過度投機與惡意收購。