李偃抓緊這個難得的機會，派孫晟去與叔紇會合、墨衡與墨繇聯係，計劃趁這次熊通尚未發覺長安部隊雲集郢都的機會把楚軍全部的消滅，一舉平定楚地。
決戰的日子終於到來，李偃手頭上隻有二萬士兵，他還是把夜郎軍分作兩翼，蜀軍作為中央主力擺開陣勢。熊通得到了薳章回師的兵力和從城中臨時征集的青壯後共有了差不多四萬人的兵力，此番他雄心成成，一定要把李偃的部隊消滅在郢都下。
熊通留下了三千老弱把守郢都，剩下的全部帶出城。他把原來的城防部隊和薳章的老兵作為此番進攻的主力，而左右兩翼分別是由季廉率領的城防部隊和鬥伯比率領的新征士兵。鬥伯比和季廉對熊通的排兵提出了異議，他們都覺得新征士兵的戰鬥力太差，根本禁不起蜀軍或夜郎軍的衝擊，一旦這些士兵發生崩潰，那整個戰場將不可收拾。
熊通卻不以為然，他認為李偃手頭上已無足夠的兵力，兩翼必定還是各五千士兵，而新征的士兵有上萬人，頂住一段時間應該是沒有問題的。他隻需要不長的一段時間就可憑中軍強大的實力擊垮李偃的中軍，繼而掌握整個戰場的主動權。
戰鬥開始後，楚軍中軍果然厲害，他們憑借著人數上的優勢步步緊逼，而李偃的中軍壓力很大，基本上是以一敵三，幸好蜀軍這些年在李偃和褒崞的訓練下陣型甚是嚴密，很吃力的頂住了楚軍*般的打擊。
左翼的夜郎軍對上的是季廉的城防部隊，夜郎士兵雖然勇猛，但季廉的城防部隊人數是夜郎軍的差不多兩倍，而且這些部隊一向是以防守見長，加上季廉在此前曾吃了夜郎軍不少苦頭，他發狠的指揮部隊不顧一切的往上衝，使這一側的夜郎軍也陷入了苦戰。
相比之下右翼的夜郎軍相對好一點，這一側的部隊由褒崞指揮。這是在戰鬥開始前李偃發現了楚軍的弱點而專門讓褒崞去指揮的，他想讓褒崞憑著夜郎軍的非凡戰鬥力先把這一側的楚軍擊潰，讓這些潰兵衝擊楚軍陣型，而後讓夜郎軍趁勢打擊楚軍主力，減輕中軍的壓力。
可這些楚軍並不是任由人捏的軟柿子，他們雖然成軍的時間不長，但在熊通的利誘下亦顯得英勇無比。褒崞看得出這些楚軍基本上都是憑著個人的能力在戰鬥，他命令右翼夜郎軍收縮陣型，以密集的陣型去衝擊楚軍較鬆散的隊伍。
褒崞的變陣收到了成效，楚軍的隊伍不斷的被衝散，士兵也紛紛倒在了夜郎軍的大刀下。鬥伯比站在陣後看著整個戰場的形勢，楚軍主力雖說取得了一定的優勢，但離擊垮蜀軍主力還需要一段時間，而自己指揮的楚新軍卻隨時有被擊潰的危險，他心中大急，連連搖旗擊鼓讓這些新兵們聚集在一起。
在鬥伯比的指揮下，在他斬殺了十來個想逃竄的士兵後，楚新軍慢慢的聚攏到一起，不過已有相當部分被消滅，剩下的在拚死頂住夜郎軍的攻擊。熊通同時心急，他站在最後看著主力不能短時間內消滅蜀軍主力，而新軍又有鬆動的跡象，他咬咬牙，把自己身邊的三千預備部隊調上先頂住夜郎軍的進攻再說。
突然，身邊的衛士大聲喊了起來，熊通順著那衛士手指的方向望去，隻見左邊四五裏外煙塵滾滾，一支規模龐大的部隊正向戰場移動。未等他調派士兵進行察看，在他後麵的郢都城東麵想起震天的馬蹄聲。
馬蹄聲終於讓熊通明白過來，這兩支部隊肯定不是自己的援兵，隻能是長安的部隊。熊通看了一下麵前的戰場，差一點，就差那麼一點點他就可以挽回敗局，打敗眼前的敵人，以後再也沒有敵人敢在楚境內橫行了。可惜啦！熊通心裏不住的惋惜。
馬蹄聲越來越近，戰場上的雙方士兵都清楚的聽到了這種令大地震撼的聲音。熊通清楚主要這兩支部隊加入到戰場，楚軍必敗無疑。他長歎一聲，擊鼓命令全部的士兵撤回郢都再作打算。
李偃等蜀、夜郎軍的將領早就得到消息，而且得到了李偃必須緊緊咬住楚軍不讓他們回城的命令。此刻見楚軍想撤退，當然不敢也不會浪費這樣的機會，他們齊聲高喊，奮力的把楚軍拖在戰場上。季廉見蜀軍和夜郎軍並不退兵，反而更加猛烈的攻擊著楚軍，心裏明白他們的意圖。此時近衛軍騎兵已首先殺到，與楚軍交上了手，方淵亦領著中原二軍離郢都城不到一裏！
季廉見事情緊急，命人驅車感到熊通邊上，告訴道：“君侯，請你領兵速退，這裏交給我吧。”熊通看了季廉一眼，把中軍北咬住的部隊交給了季廉，讓他率領他們抵住長安部隊的進攻，道：“將軍保重。”說罷便轉過城頭朝郢都逃去。