伯顏作為元朝宰相，他的執政可以用三個詞來概括，那就是：一，專權跋扈；二，任人唯親；三，仇視漢人。
首先說專權跋扈，伯顏作為宰相，又手握兵符，當真是權勢熏天，連皇帝也不放在眼裏。據說每當伯顏出行，他的儀仗隊盛大而且威武，經常用諸衛的精兵也就是國家兵馬作為私人護衛，相比之下，竟然連元順帝的儀仗隊都要甘拜下風。這還隻是表麵上的文章，事實上，伯顏曾經矯詔殺害郯王徹徹禿，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，這些行為才真的使人人側目，連順帝都痛恨無比。
然後是任人唯親，伯顏是反漢化派的急先鋒，至元元年（1335年）十月，他不顧參政許有壬等人的反對，悍然下令停止科舉考試，從此國家官員的選拔和任用都由他一個人說了算。當時伯顏家族內的很多成員都當上了高官，其中就包括他的兄弟馬劄兒台，以及咱們很快就會提到的馬劄兒台的兒子脫脫。
伯顏執政造成最嚴重社會危機的，還是他極端仇視漢人這第三條。因為反對漢法，伯顏停止了科舉考試，而當時漢人想要進入官僚階層，最主要的進身之階就是科舉考試，伯顏此舉，可謂是鉗製了漢族士大夫的仕宦之途。此外，據說伯顏非常迷信，因為所寵信的西番師婆畁畁給他算命，說他最終將死於南人之手，他就立刻重申漢人、南人不得持有武器的禁令。
元朝把統治區域內的各族百姓分為四個等級，最高等級是蒙古人（也包括藏人），第二等級是色目人（主要為西域人），第三等級是漢人，第四等級為南人。其實漢人和南人的主體都是漢族人，唯一的區別在於前者是居住在中原地區，原本受金朝統治的漢人，而後者是居住在江南地區，原本由南宋統治的漢人。元初就曾頒布過法令，漢人、南人一律不得持有兵器和弓箭，以防他們起而造反。伯顏當政的時候，重申這條已經廢弛了的禁令，並且禁止漢人學習蒙古文和色目文。
其實僅僅如此，倒還造不成太大的社會動蕩和民族矛盾，可是伯顏還規定，北人（指蒙古人和色目人）毆打漢人和南人，後者隻有吃啞巴虧，不許還手。當時因為元朝的腐朽統治，很多地方都爆發了農民起義，伯顏看到起義領袖大多是漢人和南人，甚至一度動過念頭，想要殺光張、王、李、趙、劉五大姓的漢族人。他以為隻要搞一場大屠殺，把漢族人殺光大半，天下自然就太平無事了——這種想法不但殘暴，而且愚蠢，簡直是瘋子所為！還好在群臣的阻撓下，這一計劃最終沒能付諸實施。
初任宰相的時候，伯顏還不敢過於囂張跋扈，更不敢胡作非為，他輔佐元順帝發展生產，停下了很多土木營造工程，減免賦稅和鹽稅，頗為百姓做了一些實事。太皇太後答納失裏曾經把一所非常豪華的宅邸賞賜給伯顏，但因為這所宅子的規格超過藩王，伯顏深感惶恐，還上書辭謝，並且說明自己簡樸的生活態度。然而，等到至元三年（1337年）誅滅政敵唐其勢以後，他大權獨攬，就此越鬧越不成話了。
●伯顏和脫脫
伯顏的擅權和一係列錯誤的政治措施，引起朝野上下的極度不滿，其中也包括他的侄子脫脫。脫脫，字大用，乃是伯顏的弟弟馬劄兒台的兒子，不過自幼就被伯顏撫養長大，很可能伯顏想讓脫脫做自己事業的繼承人。
據說脫脫弓馬嫻熟，膂力過人，是一位罕見的將才，不僅如此，因為從少年時代開始，他就從學於名儒吳直方，所以儒學修養很深，漢化程度很高。正因為如此，對於伯顏停止科舉、仇視漢人、南人的政策，脫脫一直都極看不慣。
《元史》中記載，吳直方督導脫脫讀書，脫脫卻說：“與其讓我端坐著讀死書，還不如讓我每天熟記一段古人的佳言善行，以此作為終身的榜樣呢。”吳直方非常看重這名弟子，表示願意輔佐脫脫做一番大的事業。
因為出身煊赫，脫脫十五歲的時候就踏上仕途，曆任內宰司丞、府正司丞、忠翊侍衛親軍都指揮使等職。伯顏專擅朝政後，提升脫脫為禦史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛——其實也就是讓脫脫主管皇帝的宿衛工作，如此重任交給親侄子來擔當，伯顏自以為從此就可以穩如泰山了。
然而脫脫和伯顏並不是一條心，他一方麵反感伯顏的政策，另方麵也害怕伯顏因為侵害皇權而導致殺身之禍，最終連累自己，於是暗中謀劃，想要推翻伯顏的統治。他首先去和父親馬劄兒台商量，警告說：“伯父也太驕橫了，萬一天子震怒，則難免全族被誅。咱們不如趁著事情還沒鬧到不可收拾的時候，預作準備為好。”然而馬劄兒台膽子小，並不敢有什麼表示。
脫脫再和吳直方商量，吳直方鼓勵他說：“古人雲‘大義滅親’，大丈夫首先應該考慮國家、朝廷，不必過於牽念自己的家族。”脫脫問：“萬一失敗了怎麼辦？”吳直方說：“謀事在人，成事在天，就算死了又有什麼可怕？就算死也不能失去忠義之心啊！”
於是在吳直方的慫恿和鼓勵下，脫脫開始暗中和順帝聯絡，準備扳倒伯顏。
元順帝並不是一個甘於做傀儡的皇帝，不過就其在位的整個過程來看，此人並無識人之能，更無治國之才，他不斷地利用一幫朝臣來打倒權臣，但很快新上台的朝臣就又變成新的權臣，等待著再次被皇帝打倒的命運。就這樣周而複始，幾個循環，很輕易地就把國家搞得一團糟，從而最終無法收拾了。
且說元順帝登基後不久，就利用伯顏打倒了燕鐵木兒家族，但沒料到伯顏從此專橫跋扈，比燕鐵木兒父子有過之而無不及。順帝看不慣伯顏的所作所為，難免怒形於色，從而也導致伯顏的警惕。至元四年（1338年），據說伯顏暗中聯絡太皇太後卜答失裏，打算廢黜順帝而改立皇太子、元文宗的兒子燕貼古思。脫脫得到這個消息以後，就秘密稟告順帝，要順帝預作防備。
順帝一開始並不敢相信脫脫，因為對方終究是伯顏的親侄子。聰明的脫脫也很了解這一點，他察知順帝身邊最受信任的臣子是世傑班和阿魯，就傾心接納，希望通過他們向皇帝傳遞自己忠心不二的信息。於是順帝授意世傑班、阿魯兩人，多次考察脫脫，反複測試，經過相當長一的時間後才終於釋去了疑心。
當時這個小小的反伯顏同盟中，除了上述三人外，還有吳直方，以及錢唐人楊瑀，可以說，除了脫脫以外，誰手中都沒有什麼權力，脫脫自然就變成了這群人的領袖。
至元五年（1339年）秋天，元順帝前往上都避暑，伯顏並未隨駕前往，脫脫等人打算發動政變，因時機尚未成熟而最終收手了。就在這個時候，河南行省一名叫做範孟的漢人小官吏矯詔殺害了平章月魯帖木兒、左丞勃烈、廉訪使完者不花、總管撒裏麻，引發一場極大的政治風波，最終範孟被殺，被牽連獲罪者近千人，其中也包括漢人廉訪使段輔。伯顏從此更不信任漢人，就指示手下人上書順帝，要求今後漢人不得擔任廉訪使之職。
按照規定，類似奏章應該由禦史大夫上呈皇帝，可是禦史大夫別兒怯不花害怕招惹物議，稱病不敢上朝，奏章遲遲不肯遞交上去。伯顏頻繁催促，別兒怯不花的屬官就來找禦史中丞脫脫商議，脫脫說：“別兒怯不花是掌印的禦史大夫，比我級別高，他不發話，我怎麼敢擅專？”別兒怯不花聽說此事後，還以為脫脫和伯顏一鼻孔出氣，心說算了，就給伯顏當一回槍使吧，準備遵照伯顏的授意上奏。
脫脫想要把皮球踢給別兒怯不花，根本就沒想到別兒怯不花膽子那麼小，這一來，他反倒變得非常被動，於是問計於吳直方。吳直方說：“這是祖宗法度，不能因為伯顏一人的意見就加以改變。您不如直接去勸阻皇帝。”於是脫脫就預先請求順帝不要準奏。
別兒怯不花遞上漢人不得為廉訪使的奏章，果然被順帝駁回，伯顏聽說此事，不禁大怒，對順帝是：“脫脫雖然是我的侄子，卻一心包庇漢人，我一定會收拾他的。”順帝回答說：“這都是朕自己的意思，脫脫沒有過錯。”
因為此事，伯顏和順帝之間的矛盾日益激化。順帝害怕伯顏謀害自己，就流著眼淚向脫脫傾訴了心中的苦悶和恐懼。於是脫脫利用自己的職權加強了皇宮的守衛，並在伯顏問起的時候敷衍說：“天子居處，防禦不能不嚴密。”伯顏不是傻瓜，從此對脫脫起了疑心，也加強了自己身邊的護衛力量。
事情鬧到這一步，不由得脫脫不動手了。於是至元六年（1340年）二月，伯顏邀請順帝前往柳林狩獵，順帝推托說身體不好，隻讓太子燕貼古思代替自己前往。伯顏前腳才走，脫脫隨即就控製了大都的守衛，掌握了各門的鑰匙。當天晚上，順帝在玉德殿召見親信大臣，隨即派月可察兒率三十騎前往柳林，秘密接回了太子。
伯顏此時還蒙在鼓裏，天色才亮，他突然接到詔書，譴責他“不能安分守己，專權驕橫，欺負皇帝年幼，變亂祖宗家法，殘害天下”等罪狀，下令將其貶官為河南行省右丞相。伯顏急忙帶著護衛趕回大都，卻見城門緊閉，自己的侄子脫脫傲立在城頭。伯顏問脫脫這是怎麼回事，脫脫傳聖旨說：“有罪的隻有伯顏一人，各路兵馬全都無罪，必須立刻返回各自的防區。”一看伯顏失勢，兵馬一哄而散。伯顏還想耍花樣說：“我請求進城去辭別皇帝。”遭到脫脫的拒絕。萬般無奈之下，他隻好接受了聖旨，策馬南下。
當年三月，順帝再次下詔，把伯顏流放去南恩州陽春縣（今廣東省陽春市），結果伯顏年歲大了，才走到半路就咽了氣。他是死在龍興路館驛中的，很快就有人在牆上題詩：“百千萬錠猶嫌少，垛積金銀北鬥邊，可惜太師無運智，不將些子到黃泉。”嘲笑他費盡心機地弄權斂財，到頭來卻全是一場空。
●脫脫更化
伯顏下台以後，順帝就任命伯顏的兄弟馬劄兒台為中書右丞相、太師。馬劄兒台的本事不如伯顏，貪財卻毫不遜色，結果擔任宰相才半年時間，就被兒子脫脫再次“大義滅親”，把他彈劾罷了官。從此脫脫就任太師和中書右丞相，總攬朝政。
脫脫聽從吳直方的意見，大刀闊斧地廢除伯顏和馬劄兒台的舊政，推行一係列有利於社稷和民生的改革措施，這在曆史上被稱為“脫脫更化”。更化的主要內容包括——
首先，恢複一度被伯顏停止的科舉製度，搜羅人才，並且大力籠絡漢族士大夫。其次，設置宣文閣，開經筵，選拔儒生歐陽玄、李好文、黃溍、許有壬等給順帝講授儒家經學。同時脫脫還以真金崇儒的往事進諫順帝，請他向祖宗看齊。據說這一時期的順帝非常喜歡讀書，還練書法、操古琴，培育了很深的漢學修養。
第三，恢複被伯顏破壞的禮儀製度，主要為太廟的四時祭祀——其實這些表麵文章，也都是做給天下儒生看的。第四，為遭伯顏迫害而死的郯王徹徹禿平反，召回被驅逐的宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，這些措施團結了蒙古貴族，穩定了上層統治。
當然，更化最重要的內容還是整頓吏製、減輕賦稅，允許民間養馬等措施，這些措施部分降低了百姓的負擔，緩解了階級矛盾。脫脫這次當宰相，推行更化凡三年又七個月，大部分執政措施都受到朝野上下的一致好評，據說儒臣們知無不言，言無不盡，皇帝用功讀書，生活節儉，頗有中興的氣象。脫脫也因此被朝野上下譽稱為“賢相”。
此外，脫脫還主持修撰遼、金、宋三代史書，這一浩大的文化工程從至正三年（1343年）開始，到第二年（1344年）的三月完成了《遼史》，十一月完成了《金史》，第三年（1345年）完成了《宋史》。雖然這是有利於國家的好事，但前後僅僅花了兩年半的時間，如此倉促，難免錯訛百出，這從一個側麵也可以反映出脫脫的性格：好大喜功，做事馬虎。這就使得他的更化政策雖然表麵看起來一團光鮮，內中卻諸多漏洞，假以時日很容易出亂子。
還有一個例子，那是在至正二年（1345年）的春季，脫脫聽信人言，掘開渾河（即今天的永定河）水，從金口起，東至通州，開挖了一條運河，以便於漕運。然而這項工程最終卻成為一個大笑話，工程完畢才一放水，大家就發現水流太急，泥沙俱下，根本就無法行船。類似的把好事辦成了壞事，忙活了好一陣子卻勞而無功，甚至反而影響國計民生的事情，此後脫脫還幹了不少。