吳國伐楚後，闔閭為了拓展勢力，於公元前496年伐越，不想，被勾踐戰敗，死於陣前。其子夫差即位為吳王。公元前494年，夫差為父王闔閭報仇雪恨，舉兵伐越，越國大敗，越王勾踐求和，夫差不聽從伍子胥不可留後患的勸諫，聽奸臣之言，同意越國的求和。公元前489年，夫差準備出兵北伐齊國，爭霸中原。伍子胥認為越王勾踐食不甘味，收服民心，此人不死，必為吳患，現在越是吳國心腹之疾，不先滅之，反去伐齊，是很荒謬的。吳王不聽，伐齊，大勝。從此疏遠伍子胥，說他投敵叛國。伍子胥為自己辯白，有人拿出伍子胥將兒子放在齊國的證據，伍子胥無言以對。
吳王夫差賜伍子胥自刎，伍子胥仰天長歎：“我使你父王稱霸諸侯，又冒死相爭使你被立為太子。你繼立為吳王時，曾想將吳國分封於我，今天怎麼反而去聽讒臣之言而殺長者！越國亡吳國為時不遠了。”
伍子胥臨死前的要求：“請把我的眼珠挖下來掛到都城東門樓上，我要睜眼看著越軍打進來！”
果然不出伍子胥所料，勾踐利用夫差北上之機大舉攻吳，夫差兵敗，在求和無望的情況下隻好一死了之。自刎之前，他讓左右用布帛把自己的臉蒙起來，因為他覺得在地下無顏去見伍子胥。
吳起
吳起是戰國初期著名的軍事家和政治家。他是衛國（今河南濮陽一帶）人，出生於“家累千金”的富有家庭。他為了在政治上謀求發展，四處奔走，不吝千金，結果到處碰壁，弄得家道破落，遭到別人的譏笑和誹謗。吳起氣憤地殺了誹謗他的人，從衛國出走，到了鄰近的魯國，投在曾子的門下。這時，吳起碰見了正在魯國的齊國大夫田居，田居見他刻苦用功，就把女兒田氏嫁給他。不久，吳起的母親死了，他沒有按儒家的孝道回故鄉奔喪，曾子因此同他斷絕了師生關係。吳起也從此拋棄儒家，改學兵法。
吳起是個執迷仕途，義無返顧的人，為了能夠施展自己的政治抱負，他不惜血本，不顧情義。公元前410年，齊國進攻魯國，當時齊強魯弱，國家危急，但一時難以找到統吳起愛兵如子兵打仗，抵禦強敵的大將。有人向魯穆公推薦吳起，說他文韜武略，定能勝敵。魯穆人被說得心動，剛想傳令召見，又有大臣進諫說，“吳起雖有才幹，其妻卻是齊國人，齊國的女婿統率魯軍打齊國人，肯定會有二心的。”魯穆公一想也對，便放棄了起用吳起的念頭，改用別的將領。
這件事被吳起知道後，為了盡早踏上仕途，居然想到了“殺妻表忠”的方法。妻子田氏正在房中操勞，他雙眼通紅，執劍而人。“魯君原要任我為帥，隻因你是齊國人，恐我有二心，又放棄了。”
田氏有所警覺，身子往後退了退，“你，你要怎樣？”
“如果我殺了你，魯君就不會懷疑我了。”吳起陰冷地說。
田氏撲通一聲就跪下了，“求你看在我多年服侍你的份上，就放過我吧，我離開你，回齊國去還不行嗎？”
“這樣，他們更會懷疑我！”吳起臉色更陰沉了。
“難道你真的不念我們的情分，非殺我不可嗎？”田氏哀求道。
“不是我要殺你，是不殺你不能成大事！”吳起說著，提劍便刺，可憐田氏無辜受害，倒地身亡。
吳起待了片刻，又殘忍地砍下妻子的腦袋，找塊破布包了，提著去見魯穆公。魯穆公大駭，想不到他居然如此殘忍。但大敵當前，急需用人，也顧不得許多了，隻要他忠於魯國就行。於是，任他為帥，統兵抵禦齊國。
吳起果然極有韜略，以弱旅之師，將強大的齊軍打敗，魯國暫時安定下來。
春秋戰國時期，魯國是眾諸侯國中繼承周王朝禮法最多、最注重傳統道德的國家，吳起“殺妻求將”的做法遭到了全國上下的非議，戰爭剛一結束，魯穆公便開始疏遠吳起，同朝大臣們處處與他為敵，街坊鄰裏更是避之如瘟疫。吳起處境艱難，開始尋找新的出路。通過好友翟璜的關係，他來到了魏國。
魏國是戰國初期最強的國家。魏國有一個英明的君主魏文侯。魏文侯最大的長處是禮賢下士。一天，他問自己身邊的一群謀士：“我是什麼樣的君主？”回答的人都說：“是仁愛的君主。”惟獨有個叫任座的謀士不識相，唱反調說：“不是。”他還舉了一個例子。
魏文侯耐著性子聽完他的話，已經很不自在了。大夫翟璜出來圓場，他說：“您確實是一位仁愛的君主。”魏文侯不買這個賬，他問道：“你是怎麼知道的？”
翟璜答道：“我聽說君主仁愛，臣下就正直坦率，剛才任座的話說得那麼正直坦率，所以我知道您是仁愛的君主。”
魏文侯聽了翟璜的話，進一步懂得了用人的道理，他立即把任座當成上賓尊重。
著名思想家、法家學派的創始人李悝、戰國初期的水利家西門豹、軍事家樂羊等也因此多為他所用。
吳起從翟璜那裏聽到魏文侯，重視人才，不像魯穆公那樣不能容人，於是來到魏國。
翟璜向魏文侯推薦吳起。魏文侯說：“你說的是那個殺妻求將的吳起吧，我聽說這個人貪財好色，生性殘忍，這人能重用嗎？”
翟璜說：“我向君主推薦的是能夠建功立業的人才，至於他平素的缺點錯誤，我看是不重要的。魏文候又找吳起談話，對這個人有了進一步的了解，於是就派吳起鎮守河西。”
吳起身為大將，和最下等的士兵穿同樣的衣服、吃同樣的飯，睡覺不用席子，平時走路也不騎馬。行軍的時候親自背糧食，和士卒同勞苦。士卒身上生了病瘡，吳起親自為他們吮吸。有一個士兵的母親聽到此事後哭了起來。別人勸她說：“你的兒子隻是個士卒，將軍卻為他吮吸膿瘡，你還哭什麼？”這個母親說：“不是為這個。吳將軍如今為這孩子吮吸膿瘡，他必拚死效命，報答吳起將軍的恩德，兩軍陣前，很難生還。因此才哭。”後來，這個士兵果然奮勇殺敵，戰死了。
吳起在魏前後有27年之久，從事軍事、政治、經濟改革，使“秦兵不敢向東，韓、趙賓從”。有一次他居然以5萬軍隊，把秦國的50萬軍隊打得落花流水。
魏文侯去世以後，吳起又臣事文侯的兒子魏武侯。一次，魏武侯乘船順西河（指陝西、山西交界南北流向的黃河）而下。船至中流，魏武侯眺望四周，回頭對吳起說：“多麼美啊，這堅固的山川！這真是魏國之福啊！”吳起回答說：“國之興亡，在德不在險。過去三苗所據之地，左有洞庭，右有彭蠡（指今江西境內的鄱陽湖），卻不修德行義，被大禹消滅。百般是桀所居之地，左有黃河，右有泰山，南麵是伊闕（今河南洛陽南），北麵有羊腸之險（今山西太原北），卻不修仁政，被商湯流放。軍事家之興亡在於德而不在於險。若君不德，則這個船中之人，便都是敵人。”魏武侯道：“說得好！”
然而，魏武侯沒有魏文侯之才，也沒有魏文侯的容人之量，在宰相公叔的讒言下，懷疑吳起的忠誠，並最終將其逼走楚國。
吳起來到楚國後，楚悼王早就聽說他的威名，立即召見，楚悼王任命他為楚國北部邊防要地宛（今河南南陽市）守，以加強對魏、韓二國的防禦。次年，又任命吳起為令尹（相當於國相），主持楚國變法。吳起認為楚國地廣人多，軍隊有百萬之眾，曾經稱霸於諸侯，現在國家卻貧弱不堪，主要原因是大臣權勢過重，受封食祿者太多，不僅耗費大量國家錢財，還利用權勢對上威脅國君，對下欺壓百姓。要改變這種局麵，隻有重新編定官員等級，訂出獎懲的章程，實行變法革新。楚悼王十分讚成他的主張，決心起用吳起實行變法。
變法首先壓抑貴族，集權中央。封地凡已經傳了三代的，都取消爵祿，子孫不再繼承。公族出了五輩的，一律取消特權和俸祿，遷到邊遠貧瘠的地區，從事生產，自食其力。原有土地由國家收回，在政治上和經濟上給舊貴族以沉重打擊。又整頓政治機構，裁減無能無用和不必要的官員，同時削減官吏俸祿，用以撫養戰士，獎勵軍功。嚴禁私門請托，互相勾結，危害國家。提倡盡忠於國，不得因個人“私”利損害國家利益，從而限製了貴族對國家的幹預。
在軍事上，他建立強有力的軍隊，由國君統率，用它統一全國。還明文規定不許縱橫家在國中遊說。
吳起還為楚國開拓疆土，南收揚、越，並進陳、蔡，擊退三晉，攻秦國，並進逼魏之黃河兩岸。
吳起的變法沉重地打擊了楚國舊貴族，加強了王室的權力，使楚國迅速強盛。但是，吳起的變法著重在中央集權和強兵等方麵，缺乏改革社會經濟製度的措施，更未觸及土地所有製問題，改革並不全麵，有些措施未能贏得人民的廣泛擁護，舊貴族更恨之入骨。變法之初，便遭到舊貴族反對。隻是因為楚悼王堅決支持吳起，這些人才不敢怎麼樣，楚悼王一死，他們便興兵作亂，帶人進攻吳起。吳起知道逃不出去，便退到宮中，趴到楚悼王的屍體上。這些舊貴族用箭射或用劍刺，把吳起殺死，卻也因此擊中了楚悼王的屍體。楚悼王被埋葬後，楚肅王即位，派令尹追查，把所有殺吳起並擊中楚悼王屍體的人全都斬首。舊貴族中因此而被滅族的有70多家。
吳起變法時間較短，生前，新法在楚國沒有很好地推廣和鞏固。但吳起臨死前設計殺政敵，使得新法在其死後仍然能曲折延續。吳起傑出的軍事思想和變法革新的主張，對後世影響很大。
勾踐
勾踐三年（前494），吳王夫差親自統率大軍攻打越國。越國大夫範蠡對越王說，吳國準備了3年，如今發兵士氣正旺，我們應當避其鋒芒，並建議同吳國講和。可是越王不聽，認為講和有失顏麵，便出兵迎戰。結果正如範蠡所料，大戰一場之後，3萬人僅剩5000人，還被吳兵層層圍困。勾踐悔之莫及，準備自殺，範蠡勸諫勾踐不可如此，要他先“卑辭厚禮”向吳投降。
越於是派大夫文種去吳國請降。吳王夫差已準備答應，而伍子胥堅決反對。文種回來報告說：“吳太宰多貪欲，可誘以利。”因此，越以美女和寶器等賄賂太宰。向夫差說了許多越國的好話，但伍子胥再三勸阻吳王，不讓答應越的請求，並引經據典地講了太康失國和少康中興的故事，最後還說：“今不滅越，後必悔之。”吳王夫差最終未聽伍子胥的勸諫，接受了越的請降，並且要求勾踐親自到吳國服役。
回國後，勾踐念念不忘複仇。相傳，他繼續過著清貧的生活，床上鋪著木柴幹草，並且在屋子裏掛一隻苦膽，每次飯前都要舔一下苦膽，嚐嚐它的味道，以便提醒自己不要忘了昔日的恥辱與百姓的疾苦。他獎勵人民生育，鼓勵人民努力生產，並抓緊訓練士兵。勾踐將國家政事交給文種，軍事交給範蠡，自己和百姓一起下田務農，他的妻子則帶領婦女養蠶織布。範蠡和文種，都是楚國人，他們二人全心全意地為越盡忠效力，要越王等待天時。由於君臣一致，全國上下齊心協力，越國漸漸恢複了生機。
吳王夫差七年（前489）至十四年（前482）吳王夫差先後討伐了陳、魯、齊。十四年（前482），吳王北會諸侯於黃池（今河南封丘）。在會上，夫差以霸主自居，一定要使華夏諸侯都服從他。夫差正在得意洋洋的時候，傳來越王勾踐率兵乘虛攻入吳的國都姑蘇（今蘇州）的消息。夫差會盟後匆匆趕回，使人以厚禮與越求和。勾踐估計自己的力量還不能滅吳，遂與吳講和。十八年（前478），勾踐再次舉兵伐吳。這時，越國更強大，而吳國因為連年征戰，人民和士兵已疲弊不堪，所以越大破吳兵。越留兵姑蘇3年，迫使吳王不得不出來投降。二十三年（前473），越王勾踐滅掉吳國，夫差自殺。