梅家高廟的地形對日軍有利。此地是製高點，敵人居高臨下的掃射使三十八師難以招架得住，不得不撤回梅家大灣守住，與敵對峙。
敵人乘勝而追，但是，卻啃不動梅家大灣國軍的陣地。千餘人的敵隊伍散落在陣地前。
黃師長該施展他的指揮才華了--
他下達了兩個命令：之一，令一一四團在正麵實施佯攻，同時派一支疑兵向北運動，吸引敵之注意力；之二，令一一二團冒雨向南運動，沿麥田溝匍匐接敵。
很快，一一二團突然出敵人左翼，始料不及地攻打梅家高廟，敵人沒有任何準備，被打得潰不成軍，奪路東逃。
東逃？沒門。
三十八師乘勝追擊，一路斬殺，直逼敵人縮進了熊家集。
戰鬥從早至晚進行了一整天，敵大部被殲，餘者向東南方向潰退。
張自忠所部在梅家高廟殲滅的是敵十三師團的一部分。這一仗斃敵約1400人，包括敵指揮官1人，繳獲大批的戰利品。戰鬥結束後，梅家高廟遍地是敵屍，半年之內仍有臭氣，致使行人都不得不繞道而行。
敵人得到了懲罰，並不等於張自忠處境就很平穩。相反，日軍的反撲使國軍坐在了火山口上。事情的直接起因是由於張自忠總部所用的無線電密碼被日軍的通信部隊破譯，這樣，張部的一切軍事動向均為日軍洞悉。於是，本來東竄的日軍調兵遣將，分幾路向方家集、新街奔襲而來，合力夾擊張自忠。日軍夾擊張部的這股兵力是十三師和三十九師組合起來的，他們還嫌進攻力量不足，日軍第十一集團軍司令官園部合一郎又急調第四師師長天穀直次郎，帶領4個營加入進攻張自忠的隊伍。
張部處境危殆。
13日夜雖然在異常簡陋的山村茅屋宿營，但指戰員們的心裏卻蕩漾著一般暖流。這是耿家集與方案集之間的一個小村莊，張自忠和李文田參謀長、張敬高參、徐惟烈顧問、陶心佘主任等十幾個人，擠在一間牛棚裏過夜，地上泛潮，他們找來一些稻草鋪上隔潮。已經一天沒有吃東西了，這時司務長給每個人發了些豆子，煮熟，充饑。
前方的傷員被陸陸續續抬到了村裏。
張自忠無心休息了，他走出牛棚來到傷員中間，看望這些受了傷的士兵，在傷勢很重的傷員跟前，他停留的時間很長，輕輕地撫摸著他們的傷口，詢問他們對治療和生活有什麼要求。他還叮囑醫務人員要盡心盡力把他們的傷口治好。
就這樣，他看望著每一副擔架上的傷員……
山村的夜，流淌著一股溫馨的暖流。
後來，張自忠突然喊起一個人：“彭副官！”
“到！”彭副官答應著，從一間茅屋裏跑了出來。
“你聽著，不論輕傷重傷，一律兵10元，官20元，我的賞令！”
總司令這樣說。
彭副官努著嘴，但他不得不答應：“是。可是，這得多少錢哪！”
張自忠說：“多少錢也得辦。弟兄們為國受傷，我們心裏過意不去，再困難也得惦著他們啊！”
總司令回到住宿的牛棚裏已經是夜裏11點鍾了，這時馬貫一代師長和師參謀處主任許文慶剛剛趕到宿營點，總司令便對大家說：
“索性咱們遲睡一會兒，和貫一、文慶一起商討商討戰況，這些天有什麼問題，今後該怎麼辦，都說出來，這樣我們打起仗來心裏會亮堂許多。”
大家都說好，可是卻沒有人開頭炮，牛棚裏一瞬間變得靜悄悄。
張自忠隻好點名了，他先詢問蘇聯顧問：
“你對今天的作戰有何想法？”
顧問說：“這個仗打得太艱苦，我是指中國的隊伍，日本人揀了個便宜，他們的炮兵使用在步兵線上，可惜我們沒有炮兵。”
張自忠便乘機說：“那就請顧問向總顧問建議，要求給我們撥配炮兵呀！”
顧問沒有說話，顯然對總司令所提的要求感到無能為力。
接著又有幾個人對戰局、作戰諸問題發表了自己的看法。
最後，張自忠談了自己的一些感想和對今後幾天部隊行動的部署。他說：
“我們已經發現了一個規律，近兩年來，日軍總是在每年的4月29日裕仁天皇誕辰日‘天長節’前後，即4月下旬到5月初，對中國發動一次攻勢。摸到了這個規律，我們就有了經驗和主動權，每年在這之前就做好準備，日本的‘天長節’攻勢往往是很猛烈的，我們有了準備才能狠狠地回擊它。”
張自忠又一次出了牛棚，向停放傷兵擔架的茅屋走去……