曹操非常想攻下徐州的治所郯縣，陶謙馬上派部將曹豹和劉備一起在郯縣東郊對曹操進行堵截，結果又被曹操打敗，於是曹操就乘勢攻取了襄賁。曹軍走到哪裏，就在哪裏進行殺戮，很多無辜的平民百姓被殺害。陶謙被曹操的猛烈攻勢給震懾住了，有一段時間甚至想逃到丹陽。
至此，曹操已經登上了自己人生中的第一個小高峰。為什麼這樣說呢？因為曹操自從在東郡消滅黑山軍，在兗州收降百萬青州黃巾軍，擊敗袁術之後，就變成了中原大地上一位有實力、有地盤的軍閥。
這回又兩次征討陶謙，在徐州中部的核心地帶不斷地攻城略地，來回馳騁衝突，輕鬆粉碎了陶謙一次又一次的攔截進攻，可以說是勢不可當，也表明曹操的軍隊在這一時期已經擁有了非常強的戰鬥力，曹操本人的指揮藝術也更加成熟。這一切都表明曹操已經登上了自己人生中的第一個小高峰。
可是就在徐州刺史陶謙先生嚇得想要逃往丹陽的時候，曹操卻急忙撤兵回兗州了。麵對這即將到手的勝利和土地，為什麼曹操卻甘心選擇退兵呢？想知道到底是什麼原因讓曹操選擇了退兵，那就請聽下節分解。
後院起火
上一節我們說到曹操第二次征討陶謙，在占盡了優勢，幾乎要逼得陶謙棄城逃跑的情況下突然撤兵回去了，這是為什麼呢？因為這時候曹操的大本營兗州幾乎被別人全部占領。眼看著自己的大本營就要丟了，自己的妻子兒女全都在那裏，所以曹操就再也沒有心思去打陶謙了，於是就急忙撤兵，救自家後院燒起的大火了。
那麼曹操的大本營為什麼會被別人進攻？又是誰趁著曹操舉兵東征的時候來進攻他的大本營呢？原來就在曹操攻打陶謙的時候，他現在的下屬陳宮和張邈夥同從長安逃出來的呂布一起發動了叛亂。因為張邈和陳宮在陳留、東郡這些地方做了好多年的地方行政長官，在兗州的郡縣都擁有深厚的根基，所以他們這時候一起來反對曹操，就馬上得到了很多郡縣的響應，大家紛紛起來造反。
這樣一來，隻有兗州的政府機關所在地鄄城和東郡兩個下屬的縣——範縣和東阿還掌握在曹軍的手裏，其他的郡縣全部落到了呂布等人的掌握之中。而且就連那三個地方也是經過荀彧和程昱的艱辛努力才保住的。
那麼張邈、呂布這些人為什麼要進攻曹操呢？呂布不必去說，他和曹操本就沒什麼交情。但張邈不是和曹操是鐵哥們嗎？他是因為什麼反叛曹操的呢？
張邈和曹操原來的感情很好，還幫助過曹操招募義軍。後來各路義軍會盟的時候，張邈因為看不慣袁紹的所作所為，和袁紹鬧了矛盾。袁紹很生氣，就和曹操商量要收拾張邈，但是曹操堅決不同意，還在袁紹麵前維護了張邈。張邈知道後很感激。
曹操第一次東征陶謙的時候，怕自己戰死回不來了，就把自己的妻子兒女托付給張邈照顧，可以說張邈和曹操之間的感情還是很不錯的。但是自從曹操當上兗州的最高行政長官後，他們兩人的地位就發生了根本的轉變，張邈從曹操以前的上級變成了下屬，心裏就很不平衡。
雖然曹操還依舊對他表示了友好和信任，但張邈覺得自己畢竟不是曹操的心腹嫡係，而且張邈和袁紹有很大的矛盾，現在曹操和袁紹又是合作關係，張邈心裏十分害怕曹操因為袁紹的關係會把自己滅掉，所以他晚上都睡不好覺。
又因為曹操對張邈的這種細微的心理變化沒有察覺，也沒有作出應有的防範，這也就為今日的叛亂埋下了禍根。再說曹操當上了兗州牧之後，一直忙著打仗，沒有給廣大的百姓帶來任何實惠，所以並沒有得到當地社會各個階層的支持，根基十分不穩。這種外部環境加上張邈的不平衡心理、陳宮對曹操的不滿和呂布的出現，所有因素加在一起，終於造成了一場大動亂。
陳宮為何會對曹操不滿呢？曹操當上兗州牧後，因為惱怒前九江太守——大名士邊讓對自己的一些譏諷，就公開殺了邊讓。因為邊讓是大名士，在兗州本地的士大夫中有很大的影響，曹操此舉在士大夫中引起了強烈的反響。許多人因為這件事而非常害怕，擔心自己有一天也會被曹操殺死。
陳宮就是士大夫中的代表，他既為邊讓鳴不平，也為自己的前途擔憂。這時候，陳宮又聽到曹操在徐州屠殺了大量的平民，心裏更是恨他，所以就決定和曹操決裂。因此當他了解到張邈的微妙心理之後，就找到張邈，極力慫恿張邈聯合呂布起兵進攻曹操。張邈馬上就答應了，還派人帶領一支軍隊去迎接呂布，並推舉呂布做了兗州牧。