劉備還趁著這個機會向劉表提出，想帶兵駐守在和襄陽隻有一水之隔的樊城，以保衛荊州。劉表同意了。
曹操對劉備的不甘心居於人下和他的英雄之誌早就了解，得知了劉表病重，想要把荊州托付給劉備的消息後，心裏十分著急。因為他知道劉表並不難對付，難對付的是劉備。曹操已經把劉備看成了自己的主要敵人，所以想趁著劉備羽翼未豐的時候就解決掉他。
曹操在許都加緊籌備南征的事宜，他南征的主要對象就是劉表、劉備和江東的孫權。在這期間，曹操殺害了和他處處作對的孔融。曹操殺害孔融，除了孔融擁護漢獻帝，處處和自己作對之外，還有一個重要的原因。就是通過殺掉孔融來震懾那些反對他的人，讓他們都老實點，為即將到來的南征做好準備。
另外，曹操為了在南征期間，讓自己的大後方能夠安定，還想用計策把關中的馬騰、馬超父子騙到鄴城。他以漢獻帝的名義招馬騰、馬超到鄴城居住，結果馬騰來了鄴城，馬超沒來。把馬騰招到鄴城後，曹操徹底解決了後顧之憂，決定南征。曹操南征之前，還在鄴城的玄武湖大練水軍，這時候也已經初步練成了。
公元208年七月，曹操親自率領大軍南征劉表，還想順便把孫權解決。離開之前，曹操向荀彧問計，荀彧說：“劉表知道自己已經陷於困境，一定會加強防守。丞相可以率領軍隊公開出現在宛縣、葉縣一帶，而在暗中派遣軍隊，丟下輜重從小道快速前進，這樣就可以把劉表打得措手不及。”
曹操就決定依計而行。但是他率領大軍剛剛出發，荊州內部的形勢就發生了重大的變化，這一係列的變化讓曹操交上了“狗屎運”，輕易地奪得了荊州。這究竟是怎麼回事呢？
原來，病重的劉表聽到曹操帶領大軍南下的消息後，又驚又怕，終於因後背上毒瘡發作死去。劉表一死，他的小兒子劉琮繼承了他的權位，和他的母親蔡氏一起掌權。劉表死之後，按照慣例，應該是他的長子劉琦接位的，可現在為什麼是劉琮繼位了呢？
劉表有兩個兒子，長子是劉琦，次子是劉琮。本來劉琦應該是劉表的法定繼承人。劉表當初因為劉琦長得很像自己，也非常喜歡他。但是，因為劉琮娶了劉表的後妻蔡氏的侄女做老婆，蔡氏從此就喜歡上了劉琮，經常在劉表的麵前說劉琦的壞話。劉表因為十分寵愛蔡氏，也就慢慢聽信了她的話，逐漸地疏遠了劉琦，對他冷淡起來。
蔡氏的弟弟蔡瑁和劉表的外甥張允兩個人都是劉表的心腹，他們也都非常擁護劉琮。在這種情況下，劉琦心裏很難受，覺得自己的處境很不安全，就去向劉備的軍師諸葛亮請教，諸葛亮卻總是回避不見他。一次，劉琦宴請諸葛亮到自己家的後園高樓上飲酒，兩個人喝到中途的時候，劉琦悄悄讓人搬走了樓梯，然後他懇切地對諸葛亮說：“現在我和您兩個人已經是上不挨天，下不著地，話從您的口中說出來，就隻鑽進我一個人的耳朵裏。您現在總可以開口了吧？”
諸葛亮聽了劉琦的話之後，不慌不忙地說：“您難道沒有聽說過，申生留在了國都內卻遇到了災禍，重耳逃亡在外，卻反而得到了保全的故事嗎？”
申生是春秋時晉國國君晉獻公的太子，受到了晉獻公寵姬驪姬的迫害，最後自縊而死。重耳是申生的弟弟，為了躲避驪姬的瘋狂陷害而逃亡在外，晉獻公死了之後回國即位，就是晉文公，後來經過勵精圖治，成為春秋五霸之一。
劉琦了解了諸葛亮的用意，過了不久就趁著江夏太守黃祖被孫權殺死這個機會，向劉表要求出任江夏太守，離開了襄陽，到了夏口。劉表病重的時候，劉琦從夏口回來探視，被蔡瑁、張允兩個人擋在了門外，隻能無奈地流淚離去。
回歸正題，話說這時候曹操率領的大軍已經到達了新野，劉琮正在和自己的親信商量是否聯合劉備抵抗曹操。他的謀士蒯越、韓嵩以及東曹掾傅巽這些人都勸劉琮投降曹操，而劉琮卻還想像劉表一樣，“據全楚之地，守先君之業，以觀天下”。但傅巽向他勸說道：“曹公現在以天子的名義率領大軍前來征討我們，我們以臣下的身份和他進行對抗，這就是公開的叛逆；主公您剛剛繼位，內部還非常不穩定，想要在這種情況下去抗拒朝廷大軍，這是一點都不現實的；如果想要利用劉備的力量去和曹公進行對抗，也是根本就辦不到的事情。”
傅巽還進一步地深入指出，就算劉備可以抵抗得了曹操，荊州也再也不會為劉琮所有。因為到了那個時侯，劉備就根本不可能再聽從劉琮的調遣了。劉琮和他的親信本來都是一幫非常軟弱無能的人，聽了傅巽這一番話，都覺得沒有什麼更好的出路了，也就同意了投降。劉琮也不派人通知劉備，就派使者拿著當初皇帝賜給劉表的節杖，前去迎接曹操的大軍。