劉琮派出的使者見過曹操之後，表明了降意。曹操驚喜若狂，做夢都沒想到荊州會不費吹灰之力就能得到。但是帳下的很多將領都疑心這是在詐降。於是曹操就去征求婁圭的意見，婁圭說：“現在天下紛爭不已，每個人都想借重王命來保護自己。劉琮的使者手裏拿著漢節前來表示歸附，我敢斷定肯定是出於誠心。”
曹操認為他說得很有道理，就打消了心中的疑慮，下令部隊繼續南進。
狂追劉備，占據荊州
這個時候劉備駐軍在樊城練兵，準備抵抗曹操，與襄陽隻隔了一條江。但因為劉琮封鎖了消息，劉備並不知道實際情況。等到察覺到事情不太對頭，就派人到劉琮那裏打聽，劉琮這時候才派來自己的部下宋忠向劉備說明情況。這時候曹操帶領的大軍已經到了宛城，劉備聽到這個消息大驚失色，他責備宋忠說：“你們怎麼能這樣做事情呢？等到大禍臨頭的時候才來告訴我，這不是有點太過分了嗎？”
但是不管劉備怎麼生氣，事情已經無法挽回了。劉備和諸葛亮都很清楚，隻憑自己現在的這點力量是根本沒有辦法抗拒曹操的，於是，就和諸葛亮一起率領軍隊離開了樊城，快速向江陵方向撤退。
在經過襄陽的時侯，諸葛亮勸劉備率兵攻打劉琮，這樣就可以成功占有荊州。但劉備卻回答說：“當初劉景升（劉表，字景升）待我不錯，我真的不忍心這樣做啊！”於是暫時停下來去呼喊劉琮，讓他一起向南撤退，劉琮心中非常害怕，根本不敢答應。
江陵這個地方是位於長江北岸的一個戰略要地，劉表還活著的時候，在這裏儲存了非常多的軍用物資。曹操非常害怕江陵落到劉備手裏，於是就果斷丟下了所有的輜重車輛，親自率領輕騎奔赴襄陽。當曹操得知劉備已經離開襄陽，根本來不及去撫慰荊州的降臣，就馬上挑選了5000名精銳騎兵，親自率領他們繼續向南追擊劉備去了。
劉備離開襄陽的時候，劉琮的一些部屬和很多平民都紛紛跟著他一起南撤。沿途又有不少士兵和平民加入進來，快到當陽時，人數已經達到了10多萬，還有幾千輛輜重車。他們老弱相扶，造成了道路堵塞，一天最多隻能前進10多裏。有人勸說劉備放棄這些平民，率領軍隊快速撤退。劉備不同意這個建議，他說：“要想成就大事業就必須以人為本，現在大家都真心前來歸附我，我怎麼能拋下他們一個人撤退呢？”
於是大家仍然一同前進，另外劉備派關羽率領著水軍，帶領數百艘戰船，從漢水直接到江陵會合。
就在劉備忙著撤退，曹操忙著追擊的時候，劉琮的部將向劉琮提出建議，讓劉琮趁著這個大好機會，率領軍隊在險要處伏擊曹操，一舉把他擒獲。但是劉琮根本沒有理睬。
曹操率領著5000精騎，一天一夜不吃不睡，一口氣急行軍300多裏，好不容易在當陽縣的長阪追上了劉備。劉備沒有辦法抵抗，隊伍一下子被衝散。劉備被打敗，在張飛的保護下他和諸葛亮帶著幾十人倉皇逃跑，劉備的老婆和兒子在趙雲的保護下才脫險，劉備的謀士徐庶的母親被曹操抓走了，致使徐庶不得不辭別劉備，歸附了曹操。
劉備這些人衝出重圍以後，無奈之下隻好放棄了原定向江陵撤退的計劃，開始向東南往漢水方向急速撤退。撤退途中正好和關羽率領的艦隊相遇，一起渡過了沔（miǎn）水後，又恰好碰上了江夏太守劉琦率領的過來接應的1萬多人，於是他們一同撤到夏口。
曹操沒有再繼續追擊劉備，而是按照原定計劃成功占領了江陵。占領江陵之後，曹操開始著手撫慰荊州降臣，安定荊州的局麵。他任命劉琮為青州刺史，加封為列侯，還封賞了蒯越、韓嵩、文聘、傅巽、王粲等人。
曹操還讓主動前來投奔他的荊州當地的士人劉巴渡過了長江，去招納長沙、零陵和桂陽三郡的地方官，同時還親自委派京兆人金旋做武陵太守。這樣除了江廈郡外，荊州八郡全部被曹操掌握。
曹操幾乎可以說是兵不血刃地奪取了差不多整個荊州，並且還獲得了荊州本地和外地來到荊州避難的大量傑出人才，從而大大地增強了自己的實力。此外，曹操還收編了七八萬荊州軍隊，得到水軍大小艦船1000多隻。