孫、劉聯軍這邊正在加緊準備主動出擊的各項工作。周瑜專門調來了幾十艘戰船，船上到處都是幹草和枯柴，把油脂澆在了上麵，這些船的外麵用紅色的帷幕給完全遮蓋起來，在船的四周插上許多旌旗。同時，又特別準備了許多小船，分別係在了大船的後麵，以方便大船被點燃後士兵們能夠安全撤離。
所有的一切都準備好了之後，周瑜挑選了一個刮著東南風的日子向曹操發起了進攻。黃蓋親自指揮著幾十艘戰船，快速向長江北岸的曹營急駛而去。船來到江心的時候，東南風已經刮得越來越大，於是黃蓋下令讓10艘戰船行駛在最前麵，並全部掛起了風帆。眼看自己距離曹營已經很近了，黃蓋就命令手下的士兵按照約定好的聯絡信號舉火，並一起高聲呼喊：“黃蓋投降來了，請曹丞相速速接應！”
曹軍的士兵都信以為真，一點防備都沒有，還都很好奇地走出了船艙，伸長了脖子去觀望。等到兩軍相距已經隻有2裏地的時候，黃蓋就命令手下士兵解開了大船後麵的小船，同時在每個大船上點起火來。曹軍這時候才發覺上當了，但是這時候要避讓已經根本來不及了。
霎時間整個江麵被火光照得就像白天一樣，火烈風更猛，著了火的船疾駛如飛，頃刻之間就已經衝進了曹軍的水寨，把一艘艘戰船給點燃了。曹軍的整個水寨立刻淹沒在一整片煙山火海之中。這時候風勢更加猛烈，大火很快就蔓延到了曹軍在陸地上的營寨，一時之間是火光衝天，把長江南岸的赤壁映照得是一片火紅。
這時候周瑜和劉備率領著大批精銳跟在黃蓋的後麵，把戰鼓擂得震天，將士們個個拚死衝殺。曹軍屬下本來多為熟悉陸戰的士兵，很多人又都有病在身，特別是對這場突如其來的攻擊根本毫無防備，頓時就陷入了一片混亂之中，已經完全喪失了抵抗能力。結果不計其數的人被燒死、淹死和殺死。
在一片混亂和漫天彌漫的煙火之中，曹操被手下的眾將保護著放棄戰船，騎上了戰馬，帶著一群殘兵敗將走陸路，經過華容道向江陵方向狼狽逃去。逃走之前，曹操又命令把那些還沒有燒著的戰船和自己沒有辦法帶走的軍用物資全部燒掉，不留給孫、劉聯軍一絲一毫。
曹操在經過華容道的時候，道路既狹窄又非常泥濘，戰馬在淤泥中艱難行進，速度非常緩慢。偏偏又遇上了大風，這些殘兵敗將都又冷又餓，相當狼狽。曹操知道後麵仍然有追兵，不可以耽誤太久的時間，於是命士兵們四處去尋找枯枝敗草來填鋪道路，這些戰馬才勉強通過了華容道。疲勞之極的士兵們都爭先恐後地往前跑，結果擠成了一團，人馬互相踐踏，又有很多人死傷。
經過了非常艱苦的跋涉之後，曹軍好不容易才脫離了危險的境地。曹操這時候突然仰起頭來，哈哈大笑起來。諸將感到莫名其妙，還以為曹操受不了失敗的刺激變瘋了，大家都問曹操為什麼發笑。曹操就回答說：“劉備是一個可以和我一決高下的英雄，但是他遇到事情之後主意拿得有些慢。如果他早一點派一支人馬到這華容道來堵截我們，咱們這些人恐怕就要死得一個都不剩了！”其實是曹操看低了劉備，劉備也曾想到要派兵來華容道，無奈在主戰場上他根本抽不出多餘的兵力。
不久，劉備取得了主戰場的勝利後，果然馬上派了一支部隊來華容道放火，但這時候曹操一行人馬已經逃遠了。
曹操在逃跑的路途中，想到自己這次失敗得如此徹底、如此慘，就不由得傷心起來，想起了曾經給自己屢建奇策、讓他屢戰屢勝的郭嘉，無限感慨地說：“要是郭奉孝現在還活著，我是一定不會落到現在這個地步的！”
停了一會之後，又非常悲痛地喊道：“痛苦啊奉孝！可惜啊奉孝！悲哀啊奉孝！”
隨著曹軍的不斷敗退，孫、劉聯軍水陸並進，奮起直追，一直追到了南郡才停止。
曹操這次在赤壁之戰中是損兵折將，再加上饑餓和流行疾病的強力侵襲，這時候曹軍的士兵已經損失了一大半，僥幸活下來的也是士氣低落，再也沒有力量對孫、劉聯軍展開有力的反擊。恰好在這個時候，又傳來了孫權帶領軍隊圍攻合肥的消息，曹操認識到必須派兵去增援合肥，隻好留下了征南將軍曹仁、橫野將軍徐晁一起共同防守江陵，讓折衝將軍樂進負責防守襄陽，自己則率領著其餘的將領垂頭喪氣地踏上了北歸的路途。
赤壁之戰結束後，曹操因為實力大大受損，再也沒有力量南下，隻好在南麵對孫、劉聯盟采取守勢，這也標誌著曹操那個統一中國的夢想徹底破碎了。雖然他以後還做過很多努力，但始終沒有辦法打敗孫、劉聯盟，留下了終生的遺憾。這場老將和年輕人之間的PK以老將的失敗而告終。那麼曹操北歸之後，又為自己的夢想做過哪些努力呢？我們放到下章再說。