張魯字公祺，是沛國豐縣人。他的祖父張陵創立了“五鬥米教”。張魯的父親叫張衡（不是那個大科學家張衡），張衡在張陵死後繼續傳道，張衡死後張魯就繼承了祖父和父親的事業。張魯和自己的母親開始的時候和益州刺史劉焉的關係很好，劉焉為了發展個人的勢力，就派自己的部下張修和張魯一起攻打漢中太守張固。攻下漢中後，張魯就殺了張修，吞並他的部屬，自己占據了漢中。
後來劉焉的兒子劉璋坐上益州牧的位置後，張魯不肯歸附劉璋。於是劉璋就殺了張魯的母親和家人。從此以後，兩家就成為了仇人，劉璋多次派兵攻打漢中，都被張魯給打敗了。張魯占據漢中後，用五鬥米教教義治理漢中，就這樣在漢中稱雄割據了差不多三十年。東漢政府沒有力量征服張魯，無奈之下就任命張魯為鎮民中郎將，兼任漢寧郡的太守，正式承認了他的存在。
話說當時劉備、孫權、曹操三股勢力都想把益州和漢中納入自己的版圖，但是孫權集團在劉備的阻擋下失去了這個機會。公元214年的夏天，劉備率軍攻破了成都，占領了益州。原來就在曹操和孫權、馬超、韓遂等人交戰的時候，劉備集團一點兒也沒閑著。劉備趁著劉璋邀請自己帶兵進攻張魯的機會，帶領精兵進入了益州，裝模作樣地去攻打漢中，後來卻找了個機會和劉璋翻臉，派兵進攻劉璋。在法正和張鬆等人的密切配合下，劉備順利地占領了整個益州。
這時候劉備手下的許多人都建議劉備出兵攻打漢中。因為漢中這個地方對益州實在是太重要了，有了漢中，益州也就有了安全保障，實力也會大增，“進可以攻、退可以守”。如果失去了漢中，益州就會變得無險可守，形勢十分危急。所以劉備集團必須拿下漢中，但是這時候曹操也想出兵攻打漢中，因為漢中這個地方對曹操也很重要。現在就看誰先一步準備好，誰的時機最先成熟。
事實上，劉備在公元214年的夏天占領益州之後，麵臨的最主要問題是整頓和安定內部，確保自己對益州核心地帶的有效統治，暫時還沒有精力顧及漢中。但是曹操集團卻在這一年的十月份徹底占領了關中和隴右地區，清除了反對勢力，已經完全沒有了後顧之憂。這時候曹操決定抓住這個機會，搶在劉備之前進攻張魯，拿下這塊戰略要地。
公元214年十二月，曹操率領大軍來到孟津。不久，到達了長安，積極進行各項進擊漢中的準備。
公元215年三月，曹操率領大軍出發，先來到了陳倉，然後派張郃、朱靈率兵擊敗了阻斷大軍前進道路的氐族軍隊，然後和夏侯淵率領的涼州諸將一起會師，共同南進。
四月份，曹操從陳倉出發，來到了大散關。後來又越過大散關，來到河池。派遣將領殺死了發動叛亂的氐族部落首領竇茂，七月率領大軍來到了陽平關前，然後吩咐部隊安營紮寨。
張魯看到曹軍來勢洶洶，知道自己沒有辦法抵抗，就想投降。但是他的弟弟張衛卻不同意，和大將楊昂率領幾萬人馬趕到了陽平關，又攔山修建起了十多裏長的石牆，拚盡全力阻擋曹軍前進。
陽平關這個地方地勢非常險要，是一個易守難攻的地方。曹操原來聽別人說陽平關很好打，現在自己到了實地一看，才發現根本不是那麼回事。
但是既然已經率領大軍來了，就是再困難也要展開進攻。因為當地山勢非常險峻，很難攀登，曹軍攻打了很長時間，竟然一點兒進展都沒有，而士兵傷亡的人數卻一天天增加。由於糧食運輸非常困難，積存的糧草也越來越少。形勢對勞師遠征的曹操來說非常不利，一向自信樂觀的曹操，這時候也難免有些灰心喪氣，就下令撤軍。
張衛看見曹軍已經撤走，也就放鬆了戒備。曹操得知張衛放鬆了戒備，就趁著這個機會派手下將領在一個月黑風高的夜晚偷襲了張衛的軍營。這時候發生了兩件非常有趣的事情，這兩件事幫助曹操成功占領了陽平關。
第一件事情是曹操派夏侯惇和許褚上山去召回了進攻的兵馬，他們帶領這些兵馬往回撤的時候，因為天黑看不清道路，就走錯了路，鬼使神差地誤入了張衛的軍營。張衛軍營中的士兵這時候以為是曹軍來偷襲，他們直接就慌了，所以想都沒想就四散奔逃。侍中辛毗和主簿劉曄得知了這些情況，就馬上通報了夏侯惇。夏侯惇一開始根本就不相信，自己親自去查看，發現情況屬實之後，馬上命令手下的士兵開始追殺張衛的軍隊。同時趕緊報告給曹操，曹操知道後，立即發動大軍猛烈進攻張衛。
第二件事情是當晚有幾千頭野鹿突然闖進了張衛的軍營中，營寨中的守軍非常驚慌，恰好這時候曹操派來偷襲的軍隊趕到，趁著這個機會拚命擊鼓鳴角，還命令士兵大聲喊叫。張衛的軍隊以為曹軍的主力部隊已經全部都攻上來了，立刻就亂了陣腳。曹軍趁著這個機會全力攻殺，張衛軍隊的防線開始全麵崩潰，張衛利用夜色的掩護狼狽地逃回了漢中。好運氣又一次幫了曹操，曹操憑借著這種好運氣再次取得了勝利。這場勝利就像靠足球場上的烏龍球一樣，贏得稀裏糊塗。