到達人生頂點的曹操也接近了人生的終點。但在這最後的時刻，他仍然有精彩的表現，成功地瓦解孫劉聯盟，將關羽置於死地。這是三國最後統一的關鍵一步。
雞肋啊！雞肋！
就在曹操當上魏王，洋洋得意之時，他的老冤家劉備在公元217年以法正為軍師，趙雲、黃忠、魏延等人為大將，親自率領大軍進軍漢中。劉備率軍到達陽平關之後，夏侯淵率領軍隊抵抗，雙方形成了對峙的局麵。
那麼劉備為什麼在這個時候攻打漢中呢？其實這起源於曹操當初的一個決定，原來當初曹操攻打漢中的時候，手下的很多將領和謀士都勸曹操占領漢中之後乘勝進攻剛剛占據益州的劉備，這其中就包括曹操的兩位高級秘書劉曄和司馬懿。當時的大環境是孫權和劉備兩家因為荊州的歸屬問題已經發展到了撕破臉的程度。這是怎麼回事呢？
孫劉兩家原本是聯盟加姻親的關係，當初孫權為了讓劉備幫自己抵抗曹操，就很大方地把自己手裏掌握的荊州的南郡借給了劉備，這樣劉備就占據了荊州的大部分地方。可是借的東西早晚是要還的，公元215年劉備占據益州之後，孫權就派使者去找劉備，想要回當初借出的南郡，可是劉備就是賴著不還，還說等拿下了涼州再還。
於是，孫權怒了，就派呂蒙率領大軍一鼓作氣奪取了荊州的長沙、零陵、桂陽三郡。這時候在益州的劉備也怒了，他怕荊州落入孫權的手裏，就不想和孫權做親戚了，親自從益州率領五萬大軍順江東下，進駐公安，讓關羽駐防益陽，擺開了陣勢，要和孫權決一死戰。
就是在這樣的情況下，劉曄和司馬懿這些人才勸曹操拿下漢中後，乘機進攻益州。可是曹操經過深思熟慮之後，拒絕了他們的建議，他說：“人們苦於不知道知足啊。我們既然已經得到了漢中和隴右，難道還能希望得到蜀（益州的簡稱）嗎？”
曹操之所以會拒絕這個建議，是因為他覺得劉備在益州的統治已經逐漸穩固，而且益州地勢險要，易守難攻。劉備手上又有許多精兵強將，怕不好打。再說他怕孫劉兩家突然和好，孫權會趁著自己進攻劉備的機會偷襲後方。所以曹操拒絕了這個意見，主張慎重對益州用兵。
事實也正如曹操所料，劉備在荊州得知曹操進攻漢中的消息之後，怕曹操進攻益州，就急忙向孫權作出讓步。孫權其實也怕自己和劉備交戰的時候，曹操派兵進攻自己，就接受了劉備作出的讓步。最後雙方平分了荊州，恢複了聯盟關係。
成功占領漢中之後，又有人提出應該乘勝攻擊益州，這次曹操照樣沒有答應。可以說，曹操作出的決定是正確的，因為當時三國鼎立的局麵已經形成，如果曹操率領大軍進攻益州，那麼當時駐紮在荊州的關羽和江東的孫權就會乘機進攻中原，那樣就會腹背受敵。曹操正是充分考慮到了這些，才沒有貿然進攻益州，可以說這個決定是非常明智的。
劉備從荊州回到益州後，就曾派手下的將領黃權帶領軍隊去巴中迎接張魯。黃權在路上的時候，聽說張魯已經歸附了曹操，就停了下來，但他並沒有回益州，而是派兵攻取了巴中三郡。曹操得知消息就派張郃率軍南下三巴，準備把那裏的百姓全部遷往漢中，結果被劉備派來的張飛擊敗。
曹操當時考慮到和劉備的對峙將會是長期的對峙，但是自己又不能老在漢中待著，所以在公元215年十二月曹操率領主力部隊離開了漢中，離開之前曹操任命夏侯淵帶領張郃、徐晃這些人率軍鎮守漢中。並任命郭淮做夏侯淵的幫手，讓杜襲做駙馬都尉，留在漢中幫助夏侯淵，還遷走了很多當地的百姓，把他們遷到了長安和洛陽。就這樣，曹操走了，他這一走就為這一節開頭的時候提到的劉備率軍進攻漢中這件麻煩事埋下了伏筆。
回到正題，劉備率領大軍來了，他來的同時還派張飛、馬超和吳蘭這些人率兵進入武都，在下辯屯兵，有力地牽製曹軍，配合主力部隊進攻漢中。曹操就派曹洪去抵抗張飛等人，曹洪這個人貪財好色，曹操對他有點不放心，就又派辛毗和曹休去幫助他。曹操對曹休寄予厚望，實際上是讓他去統率軍隊，曹洪知道曹休的意圖，凡事都願意讓曹休做主。
公元218年三月，曹洪想要進攻吳蘭，劉備派張飛屯兵固山，揚言要截斷曹軍的退路。曹洪營中是議論紛紛，一時之間不能決斷。曹休說：
“敵人如果真的想要派兵截斷我們的退路，就應該秘密行動。怎麼會大肆張揚？這就說明他們並不是真的想這樣做。我們現在應該趁著他們兵力還沒有完全集中起來的機會，馬上進擊吳蘭。隻要我們打敗了吳蘭，張飛也就自然會退軍了。”