當時荊州地區的具體形勢是曹操占據南郡的北部和南陽郡，劉備占領南郡的南部和武陵、零陵兩個半郡，孫權占領江廈、長沙、桂陽三個郡。孫權和劉備是聯盟，現在曹操統治的南陽郡出現了問題，所以現在正是一個攻打他的好時機。再說劉備取得了上庸地區之後，如果派關羽進攻南郡的襄陽和樊城，就不會受到來自西邊的威脅，還可以得到駐守在上庸地區的劉備部將劉封和孟達的呼應和支援，孫權那邊就算不幫著關羽進攻曹操，隻要關羽小心防守，不被孫權背後偷襲，就不會有大問題。再說，在公元219年的七月，孫權又率領了大軍去進攻合肥，曹操和孫權的很大一部分軍隊都被牽製在了淮南地區，根本顧不上荊州的關羽。
所以，在益州的諸葛亮和劉備就根據上麵所說的大好形勢，做出了發動襄樊戰役的決定，想憑借這一場戰役實現諸葛亮當年在“隆中對”中所提出的占據荊州，出兵南陽、洛陽的戰略。於是關羽在孫權率領大軍進攻合肥之後，命令劉備任命的南郡太守糜芳負責駐守江陵，傅士仁負責駐守公安，然後自己親自率領軍隊進攻曹操方麵負責防守襄樊的曹仁。
關羽這個人武藝高強，而且是文武兼備，智勇超群，是劉備手下的大將，現在擔任著荊州方麵軍總司令，很多人都怕他，不敢惹他。但是關羽這個人有個致命的缺點，那就是容易驕傲自滿，目空一切，尤其看不起士大夫，也就是那些做官的讀書人。
話說劉備攻取成都之後，馬超前來投奔，關羽聽說馬超這個人武藝高強，自己心裏很不以為然，就想前往成都和馬超一決高下。開始的時候誰也攔不住，最後還是諸葛亮給關羽寫了一封稱讚他的信，在信中諸葛亮大拍關羽的馬屁，關羽被拍得很高興，才打消了和馬超比試的念頭。
劉備占領漢中以後，被手下的人推舉為漢中王。劉備當上漢中王之後，加封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠這五人為五虎大將。關羽對這件事情很不滿意，他覺得黃忠隻不過是一個老兵罷了，怎麼爵位還在自己之上。關羽很看不起黃忠，就拒絕接受劉備加封給他的官職，最後還是劉備派來的使者費詩苦口婆心的一番勸告，關羽才勉強接受。
關羽發動了對襄樊的進攻，當時襄樊的守將是曹仁，不太好對付。但是關羽沒有把他放在眼裏，直接猛烈進攻樊城。曹操得知關羽進攻樊城的消息，絲毫不敢大意，馬上派於禁為主將，龐德為副將，帶兵支援樊城。於禁和龐德到了樊城以後，曹仁命他們帶領部隊駐紮在樊城的北邊，和樊城相互呼應。
曹仁知道關羽厲害，所以采取了堅守不出的戰略，雙方一時之間相持不下。就這樣一直到了八月中旬，襄樊地區一連下了十幾天的雨，河水暴漲，樊城被洪水圍困了。因為於禁當時選擇駐軍的地方地勢比較低，所以軍營裏更是一片汪洋。於禁隻好率領自己的軍隊到高地上避雨，關羽就趁著這個機會，安排好船隻，發動水軍進攻於禁。於禁實在抵擋不住，隻好投降。關羽繼續攻擊不願意投降的龐德，經過一番激烈的廝殺，終於把龐德俘獲。關羽覺得龐德這個人很不錯，就想勸龐德歸降，但是龐德誓死不降，還對關羽破口大罵，關羽沒有辦法，隻好下令殺了龐德。
後來曹操得知於禁投降、龐德被殺的消息，十分感慨地說：“沒想到於禁跟了我三十年，還不如一個龐德！”於是曹操厚賞了龐德的兒子，還加封他為列侯。
關羽加緊進攻樊城，曹仁想撤兵，覺得再堅守下去已經沒有希望，但是他手下的人勸他一定要堅守，如果不堅守下去，整個荊州就會全部落入關羽手中。於是曹仁召集全城的軍民，鼓勵大家一定要堅守下去，還帶頭把自己乘坐的戰馬推入了水中，以此表示自己絕不會單獨逃跑，要和全城軍民共存亡。全城軍民受到鼓舞，每個人都堅定了防守的決心，關羽還是沒有辦法攻下樊城。
就在關羽進攻樊城的同時，還派出一支部隊去進攻和樊城隻有一水之隔的襄陽，因為襄陽沒有大將，也沒有多少軍隊，所以襄陽城的行政長官很快就投降了。至此，關羽的聲名已經是威震中原，附近很多郡縣的百姓都背叛曹操來歸附關羽。曹操得知前線戰事緊急的消息後，在這年的十月，帶兵到洛陽，想臨近指揮前線的戰事。當他得知襄陽被攻下，樊城危在旦夕的消息時，甚至想把都城遷到河北，以此避開關羽的鋒芒，一時之間人心惶惶。