但是，剩餘權利對購買方來說是收益，對另一方卻是損失。因此，一種有效率的剩餘權利的配置必須是購買者所獲得的收益能夠充分彌補出售者的損失。通常將格羅斯曼、哈特和莫爾的企業理論稱為現代企業理論，而前文的企業理論則被稱為傳統企業理論。現代企業理論將契約的不完全性作為交易費用的根源，從而解決了科斯等人不能對交易費用的起因作出解釋的難題。同時，在分析交易費用的基礎上，提出了剩餘控製權和剩餘索取權。最優的一體化應該將控製權讓渡給投資決策相對重要的主體。但是，我們也應注意到不完全合同理論將企業所有權與財產所有權混為一體，並用財產來定義企業，使得他們將重點放在對企業財產的支配上，而非對行為的支配上，即放在企業與企業間的關係上，而不是企業內部權利安排上。而對於企業內的權利安排則是本書所考察的重點，主要是剩餘索取權和剩餘控製權在經濟個體間的安排。阿根亞和博爾騰(AghionandBolton,1992)在引入企業財產約束機製後，利用格羅斯曼—哈特—莫爾的分析框架，創立了交易費用和不完全契約基礎上的資本結構理論，借以分析在不完全契約條件下的控製權分配問題。他們的觀點是不同的企業對應著不同的企業所有權配置結構，當經營者個人利益與企業總利益一同增長時，由經營者擁有控製權是有效的；當投資者的貨幣利潤與總收益一同增長時，投資者單方麵擁有控製權是有效的；而當雙方的收益都不隨總收益同時增長時，隨機狀態控製則是有效的，即在經營者履行償債義務時，經營者擁有控製權，在經營者拖欠債務時，投資者獲得控製權。阿根亞和博爾騰將格羅斯曼—哈特—莫爾的研究引入到企業內部控製權的分配，其理論貢獻是巨大的，有關這一點，對本書分析經營者人力資本產權特性有重要的理論意義。但是他們對財產約束的強調過於絕對化，隻注重了物質資本的重要性，而忽視了人力資本的重要性。費茨羅和穆勒(FitzroyandMoeller,1984)在契約組織的合作和衝突分析中用“非流動性”論述了企業的內部結構，並運用威廉姆森的資產專用性理論進行研究。
他們認為，即使企業的所有成員在加入企業時是可流動的，他們也可能因進入或退出企業的交易費用或不可轉換的人力資本的積累而變得難以流動。當所有成員具有同等的非流動性時，權利將被平等分享；當成員間存在不對稱的流動性時，權利將集中於非流動性成員手中。原因在於流動性成員通常可以通過退出企業的威脅來實施對其他成員的控製，而非流動性成員則隻能承擔偷懶帶來的成本，因此，後者即非流動性成員具有監督偷懶的積極性。他們隻強調物質資本具有非流動性，因此應該擁有管理和監督的權利，卻忽視了人力資本的非流動性。尤其是在物質資本的金融形式隨資本市場的發展變得越來越多樣化，且可在多種形式之間自由轉換的時代，並不是物質資本的非流動性大於人力資本的非流動性，而是人力資本的非流動性大於物質資本的非流動性。因此，應該使人力資本所有者擁有管理決策權利，尤其是經營者人力資本所有者擁有企業的控製權。道(Dow.Gregory,1993)發展了阿根亞和博爾騰的模型，並在不完全契約和資產專用性基礎上進一步考察了企業內部的權利安排，認為競爭性市場中各種可替代的企業組織形式的生存能力並不依賴於其所能生產出的總盈餘，而依賴於專用性資產的提供者占有準租金的可能性。當專用性投資不可能完全契約化時，企業內的權威就能夠影響沉澱資產準租金分配，從而影響所要選擇的組織形式的生存能力，因此，應該讓專用性資產所有者參與約束。根據專用性資產對象的不同通常有兩種情況：在資產比勞動更專門化的產業中，資本擁有控製權是合適的；而在勞動比資本更專門化的產業中，勞動擁有控製權將是有效的。但是，道的研究過於依賴物質資本的專用性，而忽視了人力資本的專用性。如同費茨羅和穆勒的理論，他們隻是考慮到了物質資本的金融形態及各種形態之間的轉換性，而忽略了人力資本的專用性和難以轉換性使得人力資本所有者應享有控製權的結論。企業的契約理論中的交易費用理論主要著重於企業與市場關係的研究，即縱向一體化研究。相反，而下麵所要介紹的代理理論則更關心企業的內部結構，即橫向一體化；主要研究企業的配置作用和激勵作用。阿爾欽和德姆塞茨(Alchain,A.A.andDemsetz,H.,1972)創立的團隊生產理論通過重新說明企業的意義和解釋在怎樣的環境下管理資源的成本低於由市場配置資源的成本，從而開辟了研究企業契約理論的另一條路徑。