應該說，委托代理問題的出現是源於現代企業不斷發展的需要，是源於企業所有權和經營權的分離。那麼，又是什麼因素導致了兩權分離現象的出現，換句話說，是什麼因素導致了委托代理問題的產生？根據詹森和梅克林(JensenandMeckling，1998)的定義，委托代理關係是指這樣的一種明顯或隱含的契約，根據它，一個或多個行為主體指定、雇傭另一些行為主體為其提供服務，與此同時授予後者一定的決策權利，並依據其提供服務的數量和質量支付相應的報酬。這種關係，實質上是一種非對稱信息條件下所結成的契約關係。在契約當事人之間，由於相關信息和風險的分布均不對稱，擁有不完全信息而必須承擔風險的一方成了委托人，而擁有和支配更多信息但屬於風險規避者的一方則是代理人。該理論認為，企業所有權與經營權的分離僅是委托代理關係的外在表現，企業所有者人力資本駕馭企業物質資本能力的局限性才是企業所有者讓渡企業經營權，從而委托代理關係得以產生的內驅力。正因如此，委托代理關係才會存在並對所有者產生一定的效果。現代企業是以大規模生產和銷售、複雜的工藝創新和層級管理為技術基礎的，以兩權分離為特征的公司製度形式。而導致企業所有權和經營權分離的原因就在於這種製度形式在實物資本和人力資本兩個方麵保證了這種技術基礎作用的發揮和提高。
首先，股份製和有限責任製度，為投資者提供了一個有效減少風險的辦法，從而使企業迅速、大量籌措資金成為現實。其次，這種製度形式為精通業務的支薪經理提供了專門的管理職業，從而使企業能夠獲得各種訓練有素的專門人才。換句話說，(1)受財富約束的企業家兼經營者為擴大企業規模，不得不尋找各種投資者來為其企業的不斷壯大提供資金，這比起自身積累或從金融資本市場融資能使企業倍數增長；(2)進行風險分散投資的資金擁有者，又不得不尋找各種經營者來管理企業，這或者是他們缺乏有關的知識和技術，或者是由於他們主要從事的工作太繁忙，以至於他們沒有能力、時間與精力來自己管理企業。如此，兩者的結合便產生了規模較之以前大得多的現代企業或集團公司，而那些支薪經理就成為了企業的經營者，投資者就成為了企業的所有者，兩者共同分享由這種關係性投資帶來的合作收益。應該說，上述兩方麵的原因促成了現代企業所有權和經營權的分離。兩權分離的製度形式使得實物資本和人力資本這兩種生產要素的基礎作用得以發揮和提高，企業也產生了規模效應，促進了企業經濟效率的提高。但由於委托代理關係把企業看作是委托人和代理人之間圍繞著風險分配所作的一種契約安排，所以，委托代理過程中又會出現一些問題。因此我們不能忽視一些因素，可能導致兩權分離作用的難以發揮，或者說作用發揮的減少，甚至產生一些類似於內部人控製等現象而使企業效率受損。
這些因素包括：1.理性經濟人的行為假定。委托代理理論認為，經營者不僅有自己的效用函數，而且追求的就是其自身的利益，比方說，企業經營者的在職消費、優裕的生活等等；他們的利益通常與企業所有者的利益不相一致，他們隻在有利於自己的時候才會顧及所有者的利益。比如，企業的經營者追求的一般是個人的收入、企業的規模、在職消費，而所有者往往追求的是企業的利潤或資產價值。若要將經營者的目標統一到企業所有者的目標上，後者就必須對前者進行激勵和監督，使前者為後者利益努力行為獲得的收益減去成本，或者說使前者的效用達到最大化。換言之，經營者所得報酬至少不能低於由機會成本決定的保留水平。2.信息的不完全性。委托代理理論認為，所有者和經營者之間的信息是不對稱的。在兩權分離的條件下，經營者可以利用私人信息的優勢采取機會主義行為謀求個人的利益。所有者和經營者之間在締約前後的信息同樣是不完全的：締約前，經營者知道自己的經營態度和能力，而所有者卻不知道，一般隻知道他們總的分布情況；締約後，經營者知道自己是否盡了力，是否在按所有者的利益謀劃和決策，但所有者卻不知道，因為經營者的行為與經營績效之間的關係是不可直接量化，不容易被證實的，或者，即使可以，成本也高得不可接受。因此，在這種情況下，經營者往往更多地傾向於自己效用的最大化滿足，而損害所有者的利益。由上可知，因為處於委托代理關係的雙方(所有者和經營者)都是效用最大化者，雙方的效用函數又不相同，相關信息在兩者之間分布不對稱，代理人有可能在實現自身利益最大化的過程中有損委托人的權益，這便是委托代理過程中出現的委托代理問題。這種問題主要有兩種表現形式，分別是“逆向選擇”和“道德風險”。“逆向選擇”是指代理人占有委托人所觀察不到的信息並利用這些私人信息進行決策。經濟學裏也把這種信息稱為“隱蔽信息”。由於這種信息不對稱加上委托人與代理人兩者效用函數不一致，代理人就有可能根據其自身利益進行決策，以致損害委托人的利益。阿羅(Arrow，1989)認為，一個分權的社會主義經濟更麵臨著隱蔽信息問題。“道德風險”是指代理人借委托人觀察監督困難之機而采取的不利於委托人的行動。信息的不完全性和未來不確定因素的存在難以使委托代理契約精確注明代理人的行為方式及其結果。