供求市場中不確定性、交易費用和信息成本的存在以及行為個體的非完全理性，使得企業的存在產生了高於企業內所有要素市場價格總和的價值。為了獲取要素合作行動所帶來的這部分超額收益，具有資產專有性質的理性行為個體通過締結契約關係組成生產團隊，因此，企業被看作是一個專業化投資形成的契約聯結。30年代初，貝利和米恩通過對美國最大的200家非金融公司進行比較分析後得出了一個結論，即現代公司的發展使得所有者控製企業改變為了經營者控製企業，所有權和控製權實現了分離。那麼當企業所有者與職業經理各自進行了專業化投資，企業所有者將經營權轉讓給職業經理後，兩者就由原先的市場交易契約關係轉變為了委托代理契約關係。基於此，張五常把企業與市場之間的關係理解為一種契約對另一種契約的替代(Chueng，1983)，契約成為研究經濟問題的一個重要因素和關鍵。
而交易是企業理論分析中的基本元素，不同的交易需要不同的契約關係，每一次交易都有一個契約安排與之相對應。在市場上所進行的交易均可看作是契約各方間關於產權的部分或全部轉讓。締約雙方當事人一旦確認契約，就會引起隱含於契約標的物背後的產權變動所引致的利益關係的調整。契約理論將締約前雙方信息非對稱引起的問題稱為逆向選擇問題。而信號傳遞模型是解決逆向選擇問題的一種方法。通常，自然狀態選擇代理人的類型，由於委托人和代理人之間存在信息不對稱，代理人知道自己的類型，而委托人不知道代理人的類型，代理人為了顯示自己的類型，往往選擇某種信號，使自己的類型被委托人識別(科斯，1999)。一般的，在企業的委托代理契約關係中，職業經理作為代理人所要傳遞的信號就是他的人力資本，所有者和他之間訂立的契約其實就是針對其人力資本產權進行界定的合約。職業經理在將自身的人力資本作為生產要素投入企業後，利用其組織管理才能，對企業中所有的生產要素進行資源的重新配置，所有者獲取由於這種資源重新配置後的租金，職業經理則獲取其人力資本產權所要求的產權收益。這是一個非常明確的兩權分離條件下的企業邏輯。
正如格羅斯曼和哈特(GrossmanandHart,1983)在他們的典型模型中所說的那樣，代理人行動的成果是可以用貨幣來衡量的，通常，委托人是一個風險中性的利潤最大化者，代理人是風險規避的，並有一個獨立的效用函數。委托人和代理人之間的契約實際上規定了一個針對代理人人力資本的報酬表，它與從委托人到代理人的一種貨幣轉移支付的可作為證實結果的函數有關，或者說契約報酬表規定了由這種委托代理關係所引起的針對人力資本的利潤分享原則。可見，是否有效充分界定清晰職業經理的人力資本產權將是代理人的最有效的激勵機製之一，也是委托代理契約是否有效的關鍵之一。如前所述，人力資本產權是基於經濟主體人力資本而形成的一種受損或受益的行為權，那麼，職業經理人力資本產權實際上就是企業所有者賦予其的四種控製權，包括其對經濟主體自身能力的直接控製權，對其他生產要素的支配控製權，對收益的剩餘控製權以及對違約責任的抵押控製權。但是，對職業經理人力資本產權進行界定是一個複雜的過程，而且要有效充分界定職業經理的人力資本產權，筆者認為至少需要滿足幾個條件：一是完善的經理市場，保證人力資本產權主體對自身人力資本的直接控製權，同時通過市場選擇的方式對職業經理進行免職來實現抵押控製權。二是企業所有者對職業經理的充分信任，將其看成“自己人”和“圈內人”，賦予其充足的對經濟資源的支配控製權，對職業經理的管理決策不能隨意幹涉，由此，也才能賦予職業經理對企業收益的剩餘控製權享有。